上市公司是經濟發展動能的“轉換器”，要增強服務實體經濟能力，需擴大資本市場對新興產業企業的包容度及科技含量。證監會主席易會滿提到，資本市場在優化資本形成機制、激發創新活力等方面發揮了不可替代的作用，要適度優化并購重組等一系列制度，支持優質資產注入上市公司，引發市場期待。

    多位市場人士接受證券時報記者采訪時表示，應該重新審視包括重組上市等在內的并購重組工具價值，其作為存量改革的重要工具，是實現產業轉型升級、提高上市公司質量的重要方式，也是實現多元化退市的重要渠道，已經到了需要進一步深化改革、激活作用的時機。

    市場呼吁重組上市政策

    適時而動

    在易會滿為上市公司提質謀劃的路線圖里，明確給出了通過增量優化、存量改革并重，多元化退市實現市場化優勝劣汰的路徑。

    其中，深化存量改革的目標很明確，要“力爭用幾年的時間，使存量上市公司質量有較大提升”。激活并購重組按鈕，為上市公司注入“新鮮血液”，是要達到這個目標的重要工具。易會滿強調，發揮好市場“無形之手”的作用，完善并購重組、破產重整等機制，支持優質資產注入上市公司，為上市公司提質增效注入“新鮮血液”。要探索創新退市方式，實現多種形式的退市渠道。

    這契合了中央對資本市場的最新要求。要建設一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場，完善資本市場基礎性制度，把好市場入口和市場出口兩道關，加強對交易的全程監管。

    業內人士指出，把好市場的出口關，除了退市外，重組上市是出清績差資產的很好方式。產業有生命周期，當一個企業不再增長甚至開始衰退，通過重組上市方式出清落后產業，讓具有較高科技含量的、迫切需要資本市場支持的新產業入場，對于經濟轉型升級意義重大。

    然而一直以來，市場部分人士對于重組上市的看法有失偏頗，認為重組上市公司普遍存在規范性不足、不符合IPO條件、所屬行業并非政策鼓勵行業等問題，并將重組上市與短期投機、市場炒作、監管套利聯系在一起。華泰聯合一位投行人士認為，近年來重組上市執行與IPO等同的要求，監管套利空間有限。

    據統計，2015年為借殼上市的高峰期，披露家數達到20家，在監管層表態借殼標準對標IPO后，2016年借殼交易數量開始下滑，驟減至10家。重組上市與IPO審核趨同新規實施的兩年多來，證監會僅審核通過了6單重組上市方案。

    “事實上，一些龍頭企業就是通過重組上市方式進入資本市場的。從近兩年的重組上市案例來看，置入的資產普遍較為優質，實現了為上市公司注入‘新鮮血液’。”上述華泰聯合投行人士指出。

    例如，分眾傳媒于2015年通過反向收購七喜控股實現上市，向其注入盈利能力較強、發展前景廣闊的生活圈媒體業務，2018年凈利潤超過58億元。順豐控股借殼鼎泰新材實現上市，將其原有金屬制品業務全部剝離，快遞物流行業龍頭地位進一步鞏固，目前市值高達1300億元。

    上述投行人士總結指出，包括借殼上市在內，上市企業股權及資產并購重組是市場化行為，在美國、香港等境外成熟市場，重大資產交易（構成反收購行動除外）均無需境外上市地證券監管機構審批，除按臨時報告要求披露外，也無專門的披露內容、格式要求。國內證券市場已經到了新的發展階段，提升上市公司質量的需求迫切。重組上市作為企業除IPO之外實現上市的另一條重要途徑，可以撬動存量改革從而有效解決證券市場上市渠道單一的難題，一些盈利能力強、代表新興行業發展方向的資產被置入上市公司，有利于上市公司盤活資產存量，改善資產質量，實現多元化退市，提高資源配置效率。

    重新審視

    創業板重組上市政策

    重組上市作為撬動存量改革、實現提質增效的關鍵，已經到了需要進一步深化改革的階段。

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新建議，一方面，并購重組經過此前的深化改革，已經取得一定成績，為進一步深化改革打下了良好的市場基礎；另一方面，創業板經過近十年的發展，市場情況已發生較大變化，板塊到了新的發展階段，應適時調整舊有規則。

    不少市場人士同董登新觀點一致，呼吁重組上市政策應適時調整。

    深圳一家中型PE投資經理明確指出，優化相關重組上市指標、進一步深化改革的基礎已經具備。證監會前期并購重組市場化改革取得良好成效，從最近兩年的情況看，產業整合重組占比約六成，上市公司盲目重組追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，部分企業利用并購重組進一步提升了市場競爭力和盈利能力，例如美的集團換股吸收合并小天鵝、中糧地產收購大悅城、天齊鋰業收購鋰產品供應商SQM等。

    北京一家券商并購人士建議，重組上市本質是資本市場的工具之一，創業板公司也有利用這一工具的需要，建議優化重組上市指標，特別是允許特定戰略新興行業及創新企業通過重組上市方式進入創業板，擴大資本市場的包容度和科技含量。

    事實上創業板自設立以來，一直嚴格執行不得實施重組上市交易的監管政策，至今未出現一單重組上市案例，這一特殊規定主要是基于當時的背景，對引導創業板上市公司專注主業經營、抑制殼資源炒作等方面起到積極作用。但從現在的情況來看，市場形勢已經發生了很大變化，創業板禁止重組上市政策需要重新審視。一是創業板公司市場估值處于合理水平，“三高”（高發行價、高發行市盈率、高超募資金）發行問題不復存在，炒作情形大幅降溫；二是近年來重組上市趨向規范，重組上市的資產質量較高，不少優質企業通過重組上市獲得了更好的發展機會；三是重組上市作為創新企業另一條重要的上市途徑，可以有效解決上市渠道單一的難題，改善上市公司經營狀況，實現績差資產的退出；四是創業板雙創特征明顯，但經過近十年發展后亦存在業績兩級分化的問題，相比退市周期較長的情況，重組上市可以讓創新企業高效剝離舊資產，更快獲得資本市場支持，服務國家產業轉型升級。

    另外，在當前經濟承壓、流動性趨緊的背景下，中小民營企業面臨較大困難，創業板公司兼具“科技、中小、民營”三大特征，抗風險能力相對較弱，部分公司面臨經營困境、資金鏈緊張、控股股東債務高企等多種復雜風險，難以通過公司及實際控制人的自身努力實現自救和擺脫困境，迫切需要引入外部戰略股東進行全面重整，然而禁止重組上市政策使潛在投資者望而卻步，阻斷了公司應對危機、化解風險的一條有效路徑。

    當然，重組上市的門檻必須有條件地放寬，必須對進入的資產全面體檢，嚴把入口關，不能一刀切地把優質標的排除在外，也不能讓劣質資產蒙混過關。

    “當初創業板禁止重組上市所顧慮的問題已不存在或大幅度緩解”。華泰聯合的投行人士指出，監管層也會為重組上市嚴格把關，當前的并購重組審核過程中越來越重視支持和鼓勵上市公司進行以產業整合升級為目的的實質性并購重組，遏制報表重組，防范和打擊虛假重組，為上市公司做實做強提供廣闊的空間和健康的平臺，以炒作殼資源為目的的純粹財務性并購和違法的虛假重組會遭到越來越嚴厲的法律制裁。

    上述券商并購人士表示，在當前的經濟和市場環境下，進一步深化重組上市改革，不僅能夠將優質資產注入上市公司，改善企業運營困難，提升上市公司質量，還可以大幅度提高資本的營運效率和促進企業快速擴張，給資本市場帶來無限的活力。