■本報見習記者 劉偉杰

    近日，中證中小投資者服務中心（簡稱：投服中心）關注到一起上市公司收購案。

    萬馬科技股份有限公司（簡稱：萬馬科技）公告擬將原計劃用于通信及信息化設備生產建設項目的部分募集資金變更用于收購原新三板掛牌公司安華智能股份有限公司（簡稱：標的公司）51%股權，股權轉讓對價為5087.25萬元。

    對此，作為萬馬科技的小股東和中小投資者保護公益機構，投服中心表現出高度關注，就標的公司未來盈利能力、本次交易審計的合理性、業績補償的可兌現性存疑，希望上市公司能對本次交易中存在的三大疑問在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    第一，公告披露，標的公司主要經營業務為數據中心工程總承包業務。但是，依據某證券公司發布的《通信行業IDC行業深度報告》，以及華信咨詢研究院的研究報告，作為數據中心工程的總承包商，標的公司在IDC行業節能管控政策限制數據中心新增數量、IDC整體市場增速放緩、IDC行業上市公司業績整體下滑的趨勢下，如何持續實現每年上千萬元的盈利業績需要向外界說明。

    第二，本次交易披露的標的公司審計報告顯示，標的公司2018年營業收入為1.47億元、營業成本為1.17億元、凈利潤為1038.01萬元，而標的公司此前公開披露的2018年報數據顯示營業收入為1.83億元、營業成本為1.6億元、凈利潤為107.13萬元，兩者差距較大。標的公司解釋是因為工程項目營業收入、營業成本確認的期間不同，而存在時間性差異所導致的，然而依據《企業會計準則第15號——建造合同》該解釋無法讓人信服。

    第三，依據萬馬科技對深交所問詢函的回復公告，交易雙方約定公司應于本次交易先決條件全部滿足后的10個工作日內一次性支付本次股權轉讓款，為保障業績補償義務承諾的履行，業績承諾方將其持有的標的公司1000萬股向公司質押擔保。

    值得關注的是，標的公司目前總股本為5700萬股，對應51%股權的每股價格為1.75元，據此計算交易對方擬質押的1000萬股價值為1750萬元，遠低于本次交易對價5087.25萬元。

    因此，由于本次交易公司將一次性支付對價，一旦標的公司未實現承諾業績、交易對方不能如期履約，擬質押的股份將無法覆蓋全部交易對價，必將使上市公司及廣大股東利益受損。投服中心建議業績承諾方增加質押股份，或通過其他擔保方式確保本次業績補償可以兌現。另外，投服中心也將持續跟蹤本次交易進展，通過公開發聲、發送股東函件等措施，維護廣大中小投資者合法權益。