近日，投服中心*ST中安支持訴訟獲上海金融法院受理。*ST中安（上市公司）曾用名中安消股份有限公司（簡稱中安消），現更名為中安科股份有限公司。投服中心公益律師徐曉（上海蘭迪律師事務所）代理投資者李某向上市公司實際控制人涂國身、第一大股東深圳中恒匯志投資有限公司（簡稱中恒匯志）、*ST中安及其子公司中安消技術有限公司（簡稱中安消技術）、銀信資產評估有限公司（簡稱銀信評估）提出索賠。這是投服中心首次將資產評估機構納入被告的證券支持訴訟。

    盈利預測存在誤導

    虛增收入偽裝財務報告

    *ST中安的前身是作為“老八股”之一的飛樂股份。2014年，飛樂股份重組，中安消借殼上市，公司更名后股價曾一度達到46.87元的歷史高點，2017年9月公司再次重組失敗，連續17個跌停引發市場高度關注。

    2014年2月14日，董事會審議通過議案，決定向中恒匯志發行股份，購買其持有的子公司中安消技術100%股權并募集配套資金。在資產重組過程中，中安消技術預計“班班通”項目2014年確認收入3.42億元，在實際未中標且知悉“班班通”項目難以繼續履行的情況下，未及時重新編制并提供《盈利預測報告》，提供的信息不真實、不準確，存在誤導性陳述，致使重組置入資產評估值嚴重虛增；中安消技術“智慧石拐”項目不符合條件確認收入，虛增2013年度營業收入5，000萬元；以BT方式（建設—移交）承接的工程項目未按公允價值計量收入，虛增2013年度營業收入515萬元，2013年度累計虛增營業收入5，515萬元。中安消技術未及時提供真實、準確的盈利預測信息和虛增2013年營業收入，導致上市公司公開披露的重大資產重組文件存在誤導性陳述、虛假記載。

    2019年5月31日，*ST中安收到中國證監會《行政處罰決定書》，因上述虛假陳述行為，被重組方中恒匯志、中安消技術、實際控制人涂國身等相關責任人員及上市公司受到行政處罰。

    估值嚴重失實

    評估機構被處罰

    資產重組過程中，銀信評估作為資產評估機構出具了《資產評估報告》。報告采用收益法評估，中安消技術評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1，597.19%。

    “班班通”項目總金額4.5億元，其中預計2014年確認收入3.42億元，占中安消技術2014年度預測營業收入約13.2億元的26%。銀信評估未對“班班通”項目予以充分關注。根據“班班通”項目相關協議內容，中安消技術需要在框架協議內與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區管委會自行簽訂項目建設合同和還款協議，項目需要經過政府招投標程序，該項目營業收入具有重大不確定性。銀信評估未通過詢問、函證、核對等方式進行調查，未保持應有的職業謹慎，沒有對收益預測履行必要的分析、判斷和調整程序，沒有在考慮未來各種可能性及其影響的基礎上合理確定評估假設，形成未來收益預測，造成收益預測值和評估值嚴重虛增，致使評估值不真實。

    上市公司2013年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額為21.78億元，本次交易的置入資產作價為28.59億元，占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上，構成重大資產重組。銀信評估在重組評估過程中未盡關注義務，未能勤勉盡責，被監管機關處罰并罰沒640萬元。

    建立“大投保”鏈條

    支持訴訟與稽查、處罰緊密銜接

    在此次重大資產重組中，中安消技術作為資產重組標的公司，違反了《上市公司重大資產重組管理辦法》規定，未及時提供真實、準確的盈利預測信息，虛增2013年營業收入，造成重組文件存在虛假陳述。中恒匯志作為中安消技術的控股股東，利用上市公司收購，以虛增后的中安消技術資產評估值置換上市公司股份，導致上市公司及其股東的所有者權益的實際價值低于賬面價值，上市公司及其股東的合法權益受到損害。銀信評估作為第三方中介機構未能勤勉盡責，業務質量控制不嚴格，評估增值高達1，597.19%，置入資產嚴重虛增，上市公司據此虛增評估值發行股份，嚴重損害了上市公司及其股東合法權益。

    中國證監會整合執法資源，構建“大投保”格局，通過“發現—調查—審理—處罰—維權”等系列制度安排，重拳打擊違法違規行為，切實保護中小投資者權益。*ST中安成為證監會上海巡回審理辦公室設立以來的首批公開聽證案件。投服中心緊密銜接稽查、處罰，啟動對重大資產重組過程中虛假陳述案件的支持訴訟，支持投資者向上市公司實際控制人涂國身、上市公司第一大股東中恒匯志、*ST中安、中安消技術和銀信評估索賠。

    2020年3月1日新《證券法》實施，加重了對違法行為的懲處力度，特別是明確和加重了中介機構的責任。投服中心在“追首惡”的同時，首次追究中介機構銀信評估的連帶賠償責任，旨在促使中介機構加強風險管理，提高自律水平，真正發揮資本市場的“看門人”的作用。