2021年6月25日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）參加了普麗盛（300442）重大資產(chǎn)重組媒體說明會。普麗盛擬通過重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份并募集配套資金的方式購買潤澤科技（簡稱標(biāo)的公司）100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。標(biāo)的公司主要從事數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)，投服中心對本次交易營業(yè)收入預(yù)測是否合理，標(biāo)的公司毛利率偏高、高業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)等方面提出質(zhì)詢與建議。

    一、標(biāo)的公司營業(yè)收入的預(yù)測是否合理

    （一）建議說明標(biāo)的公司上電率預(yù)測的合理性

    重組草案顯示，上電率對標(biāo)的公司營業(yè)收入預(yù)測值及整體估值影響較大，上電率提高10%，營業(yè)收入將提高10%，標(biāo)的公司整體估值將提高25.62%。截至2021年4月30日，標(biāo)的公司現(xiàn)有數(shù)據(jù)中心A1、A5、A2、A6、A3、A18的上電率分別為88.51%、97.33%、97.14%、86.71%、71.46%及50.1%，本次交易預(yù)測前述數(shù)據(jù)中心2021年至2025年的上電率分別為90.28%、97.36%、97.12%、94.49%、96.16%及96.17%。經(jīng)計算，標(biāo)的公司現(xiàn)有6個數(shù)據(jù)中心的上電率算術(shù)平均值為81.875%，而預(yù)測期內(nèi)的上電率算術(shù)平均值為95.26%，遠(yuǎn)高于標(biāo)的公司歷史水平。此外，愛司凱（300521）收購金云科技的重組草案中曾提及，機(jī)柜使用率與數(shù)據(jù)中心服務(wù)企業(yè)所處的爬坡期息息相關(guān)，一般批發(fā)型數(shù)據(jù)中心服務(wù)企業(yè)的爬坡期約為12個月、零售型企業(yè)的爬坡期約為20個月。投服中心請上市公司結(jié)合標(biāo)的公司現(xiàn)有各數(shù)據(jù)中心所處的爬坡階段、投入使用年限、下游終端需求說明預(yù)測期標(biāo)的公司上電率顯著高于歷史水平的合理依據(jù)。

    （二）本次估值是否充分考慮了標(biāo)的公司可能面臨的行業(yè)競爭加劇的風(fēng)險

    標(biāo)的公司項(xiàng)目主要位于廊坊的國際信息云聚核港。近年來，落戶廊坊的數(shù)據(jù)中心項(xiàng)目越來越多，公開信息顯示，奧飛數(shù)據(jù)（300738）、廊坊市中鼎云數(shù)據(jù)科技有限公司等紛紛進(jìn)行了大筆投資、在廊坊建設(shè)或擴(kuò)建大型數(shù)據(jù)中心。同行業(yè)企業(yè)在廊坊地區(qū)集中建設(shè)大型或超大型數(shù)據(jù)中心勢必將分流標(biāo)的公司一部分下游需求。且近年來我國數(shù)據(jù)中心的市場規(guī)模的增速較為有限，根據(jù)科智咨詢發(fā)布的《2019-2020年中國IDC產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報告》，2019年中國IDC業(yè)務(wù)市場規(guī)模同比增長27.2%，增速放緩2.6個百分點(diǎn)，預(yù)計2019年至2022年中國IDC業(yè)務(wù)市場規(guī)模的復(fù)合增長率為26.9%。投服中心建議上市公司在本次估值中充分考慮標(biāo)的公司的核心競爭力和我國IDC業(yè)務(wù)市場增速放緩帶來的相關(guān)風(fēng)險。

    （三）標(biāo)的公司的毛利率及營業(yè)利潤率為何在PUE能耗指標(biāo)不具備優(yōu)勢的情況下遠(yuǎn)高于行業(yè)整體水平

    重組草案顯示，標(biāo)的公司2020年的毛利率為53.15%，營業(yè)利潤率為23.88%。依據(jù)Wind數(shù)據(jù)，同屬于第三方數(shù)據(jù)中心服務(wù)的可比上市企業(yè)2020年銷售毛利率均值為30.54%，營業(yè)利潤率的均值為12.42%，遠(yuǎn)低于標(biāo)的公司。

    依據(jù)工信部發(fā)布的《全國數(shù)據(jù)中心應(yīng)用發(fā)展指引（2020）》，截至2019年年底，全國超大型數(shù)據(jù)中心平均電能使用效率PUE值為1.46，最優(yōu)水平達(dá)到1.15。而標(biāo)的公司2019年數(shù)據(jù)中心A1、A5、A2、A6的PUE分別為1.47、1.43、1.44、1.95，均值為1.57，2020年數(shù)據(jù)中心A1、A5、A2、A6、A3的PUE分別為1.45、1.39、1.4、1.57及1.54，均值為1.47，兩年均高于全國超大型數(shù)據(jù)中心平均PUE1.46，且與《關(guān)于加強(qiáng)綠色數(shù)據(jù)中心建設(shè)的指導(dǎo)意見》中要求新建大型、超大型數(shù)據(jù)中心的PUE達(dá)到1.4以下的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)仍存在差距。若PUE值偏高，將導(dǎo)致標(biāo)的公司的營業(yè)成本偏高，從而影響標(biāo)的公司的毛利及營業(yè)利潤。投服中心請上市公司說明標(biāo)的公司毛利率及營業(yè)利潤率在PUE能耗指標(biāo)不具備優(yōu)勢的情況下遠(yuǎn)高于行業(yè)整體水平的合理依據(jù)，并建議補(bǔ)充披露標(biāo)的公司預(yù)測期各數(shù)據(jù)中心的PUE預(yù)測值。

    二、標(biāo)的公司高業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)

    （一）收購前標(biāo)的公司凈利潤爆發(fā)式增長是否可持續(xù)

    重組草案及預(yù)案顯示，標(biāo)的公司2017年、2018年歸母凈利潤均為虧損狀態(tài)，2019年及2020年業(yè)績呈爆發(fā)式增長，其中2020年歸母凈利潤為2.645億元，較2019年同比增長108.9%。依據(jù)Wind數(shù)據(jù)，同行業(yè)可比企業(yè)數(shù)據(jù)港、萬國數(shù)據(jù)、光環(huán)新網(wǎng)、奧飛數(shù)據(jù)、寶信軟件2020年凈利潤同比增長率分別為21.6%、-51.38%、10.7%、51.38%、47.06%，未出現(xiàn)爆發(fā)式增長。投服中心請上市公司說明標(biāo)的公司2019年及2020年業(yè)績爆發(fā)式增長的原因以及這些因素是否持續(xù)影響后續(xù)經(jīng)營。

    （二）高業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)

    數(shù)據(jù)中心行業(yè)的研究報告顯示，移動互聯(lián)網(wǎng)接入流量與IDC市場規(guī)模顯著相關(guān)，兩者相關(guān)系數(shù)達(dá)0.92。依據(jù)2020年工信部發(fā)布的通信業(yè)統(tǒng)計公報，2020年我國移動互聯(lián)網(wǎng)接入流量為1656億GB，較2019年的1220億GB增長35.74%，但2020年增速較2018年189.1%、2019年71.57%的增速持續(xù)大幅下滑，增速下滑趨勢較為明顯。同時，《2019-2020年中國IDC產(chǎn)業(yè)發(fā)展研究報告》預(yù)計2019年至2022年中國IDC業(yè)務(wù)市場規(guī)模的復(fù)合增長率為26.9%。但本次交易業(yè)績承諾方承諾標(biāo)的公司在承諾期的業(yè)績年復(fù)合增長率高達(dá)50.7%。投服中心請上市公司說明在移動互聯(lián)網(wǎng)接入流量增速持續(xù)大幅下滑的背景下，標(biāo)的公司將如何實(shí)現(xiàn)年均50.7%的復(fù)合增長。

    會上，普麗盛針對投服中心的前述提問進(jìn)行了認(rèn)真回復(fù)。一是關(guān)于上電率的問題，上市公司表示本次預(yù)測是根據(jù)已投產(chǎn)數(shù)據(jù)中心上電率變化情況、要求的交付進(jìn)度及客戶上架計劃等對未來各數(shù)據(jù)中心上電率進(jìn)行預(yù)測，未達(dá)產(chǎn)及投產(chǎn)的數(shù)據(jù)中心均考慮了爬坡期，達(dá)產(chǎn)后數(shù)據(jù)中心上電率與目前已滿負(fù)荷運(yùn)營的數(shù)據(jù)中心上電率相當(dāng)；二是關(guān)于標(biāo)的公司PUE值的問題，上市公司表示標(biāo)的公司A6數(shù)據(jù)中心2019年建成投產(chǎn)，A3數(shù)據(jù)中心2020年建成投產(chǎn)，報告期內(nèi)處于上電率爬坡期，PUE值略高，但已處于穩(wěn)產(chǎn)期的A1、A5和A2數(shù)據(jù)中心在2019年和2020年的PUE平均值分別為1.45和1.41，均低于1.46，標(biāo)的公司后續(xù)將根據(jù)數(shù)據(jù)中心的設(shè)備運(yùn)營情況，采取機(jī)房密封性能改造、水冷空調(diào)三通閥改造等措施繼續(xù)降低PUE值；三是關(guān)于毛利率偏高的問題，上市公司表示由于標(biāo)的公司所處廊坊地區(qū)，電價水平相對較低，標(biāo)的公司上電率相對較高，且人力成本相對較低，導(dǎo)致毛利率在同行業(yè)內(nèi)略高；四是關(guān)于業(yè)績增長是否可持續(xù)的問題，上市公司表示隨著在建數(shù)據(jù)中心的逐步交付投入使用、機(jī)柜上電數(shù)量逐步提升，銷售收入逐年上漲，報告期內(nèi)標(biāo)的公司營業(yè)收入增長與數(shù)據(jù)中心產(chǎn)能、機(jī)柜上電率及爬坡過程相匹配，未來規(guī)模效應(yīng)將導(dǎo)致管理費(fèi)用增長率小于收入增長率，標(biāo)的公司的增長具有可實(shí)現(xiàn)性；五是關(guān)于業(yè)績承諾是否可實(shí)現(xiàn)的問題，上市公司表示京津冀地區(qū)集聚了一大批領(lǐng)軍型互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，對數(shù)據(jù)中心需求量巨大，標(biāo)的公司在行業(yè)內(nèi)具有較高的知名度，與中國電信、中國聯(lián)通等保持了良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，且簽訂了長期合作協(xié)議，標(biāo)的公司業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性較高，不存在重大不確定性風(fēng)險。

（編輯 崔漫）