馮大爺：小鐘老師，我學習權益知識這么久了，發現您經常提到《公司章程》，能不能跟我講講《公司章程》的知識呢？

    小鐘老師：好呀，我們今天就溫故知新，講講上市公司的《公司章程》。《公司章程》是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，規定了公司組織及活動基本規則。公司章程是股東共同一致的意思表示，相當于公司的憲章。很多中小股東對《公司章程》并不是很在意，但《公司章程》作為公司組織與行為的基本準則，對公司的成立及運營具有十分重要的意義，我們也應多多關注。

    馮大爺：那么《公司章程》里都有什么內容呢？

    小鐘老師：依據我國《公司法》的規定，《公司章程》記載的事項包括公司基本情況、發起人情況、股東的權利和義務、董事會及監事會的相關規定、利潤分配辦法、解散與清算規定、股東大會相關規定等等。

    馮大爺：這么多事項呀，那我應該關注哪些內容呢？

    小鐘老師：作為中小股東，我們可以重點關注一下股東權利、股東大會、利潤分配等方面的規定。我們說《公司章程》是股東集體意志的體現，它規定了股東、董事、監事、高級管理人員的權利與義務，那我就要考考您啦，您還記得我們講過哪些股東權利嗎？

    馮大爺：記得，您講過利潤分配、表決、質詢、建議、查閱、剩余財產分配等很多股東權利。

    小鐘老師：馮大爺您記性真不錯！我們講過的這些權利，其實在《公司章程》中都有提及。此外《公司章程》對提案、訴訟等股東權利也都有所規定。至于股東大會和利潤分配方面，這兩點我們以前也有講過，您還記得嗎？

    馮大爺：我記得您說過，判斷上市公司的利潤分配是否合理，可以對照他們的《公司章程》，查看公司具體分紅政策。

    小鐘老師：沒錯，《公司章程》對公司的利潤分配政策、形式、期間間隔、具體條件等都做了規定。我們可以對這些條款進行關注，維護我們的利潤分配權。那么股東大會的知識點您還記得嗎？

    馮大爺：我們中小股東有參加股東大會的權利，在股東大會上可以行使表決、質詢、建議等股東權利，就算不能參加現場會議，我們也可以通過網絡投票方式參加股東大會。此外您還講過單獨計票、征集投票權、累積投票制等知識。

    小鐘老師：不錯呀，馮大爺，您都可以當老師了！我們以前講過的這些股東大會召集、參會、表決等詳細規定，都可以在《公司章程》中找到。不過有些上市公司會利用《公司章程》作出一些侵犯股東權利的規定，我們要特別留意。比如有的公司對征集投票權的股東提出了最低持股比例限制，有的公司提高了享有提案權的股東的最低持股比例等。

    馮大爺：對這種《公司章程》中侵犯中小股東權利的條款，我們應該怎么辦呢？

    小鐘老師：《公司章程》的修訂需要股東大會特別決議表決，即需要出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。遇到上市公司想要在《公司章程》中增加侵犯中小股東權益的條款時，我們應積極投出反對票。而對于已經通過股東大會卻違法違規的侵權條款，我們可以行使質詢、建議權要求其修改，或者提出股東大會決議撤銷或無效訴訟。下面我們請孟博士講解下有關《公司章程》的法律法規，做進一步了解。

    孟博士解讀：

    讓我們來看一下《公司法》中對上市公司《公司章程》的有關規定：

    第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

    第八十一條股份有限公司章程應當載明下列事項：

    （一）公司名稱和住所；（二）公司經營范圍；（三）公司設立方式；（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；（六）董事會的組成、職權和議事規則；（七）公司法定代表人；（八）監事會的組成、職權和議事規則；（九）公司利潤分配辦法；（十）公司的解散事由與清算辦法；（十一）公司的通知和公告辦法；（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。

    第一百零三條股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。