針對上市公司的資產收購事項，投服中心在行權時重點關注標的公司是否存在收購前業績突增現象，以及這種業績突增是否合理、是否可持續。因為在采用收益法進行估值時，對標的公司的盈利預測以報告期經營狀況為基準，收購前標的公司業績激增墊高了估值的基礎，基于高基數預測其未來具有較高的營業收入和凈利潤增長率，進而導致了收益法下較高的估值、交易對價及業績承諾。但如果標的公司收購前的業績突增不可持續，基于此進行的業績預測、估值、定價和承諾都會出現問題，嚴重損害上市公司的利益。

    以某上市公司收購標的公司100%股權為例。

    2018年7月，某上市公司公告擬以3.5億元現金收購控股股東持有的標的公司100%股權。標的公司主營業務是嬰童洗護用品，2015年至2017年、2018年1-3月凈利潤分別為-29.12萬元、-2118.44萬元、534.08萬元、531.83萬元，2017年扭虧為盈，2018年第一季度凈利潤大幅增長，但并未對收購前業績激增的原因進行解釋。基于這種業績增長，標的公司評估值35022.00萬元，增值率818.87%。控股股東承諾，標的公司2018-2020年3年累計凈利潤之和不低于8308.79萬元，2021年、2022年凈利潤分別不低于4170.38萬元、4736.43萬元，業績承諾值遠高于當時的實際業績。

    投服中心于2018年8月13日參加了該上市公司審議該收購事項的股東大會，質疑標的公司在被收購前調整了利潤并推高了業績預測，最終導致標的公司估值過高，同時質疑了業績承諾的可實現性，上市公司也未予以充分回復。該收購事項以99.3892%同意表決通過。因該交易無須經證券監管部門批準，股東大會審議通過后，收購事項完成。

    后續跟蹤的情況初步印證了投服中心的判斷是正確的。標的公司2018-2020年三年累計實現凈利潤為-1，421.09萬元，與業績承諾數8，308.79萬元相去甚遠，根據原業績承諾與補償安排，控股股東需回購上市公司持有的標的公司100%股權，并按年化12%的利率支付利息。但2021年6月初，上市公司公告，經與控股股東協商，將業績承諾方案調整為標的公司在2018年、2019年及2021-2023年共五個會計年度累計實現的凈利潤總和不低于17，215.6萬元，控股股東暫不回購標的公司100%股權。可見，收購前標的公司“沖業績”式的凈利潤大幅增長不可持續，以此為基礎的盈利預測和業績承諾較難實現。

    （本文系投服中心供稿）

（編輯 張明富）