2020年8月27日，中曼石油天然氣集團股份有限公司（簡稱上市公司）公告擬收購ToghiTradingF.Z.C公司（簡稱標的公司）87.5%的股權，從而間接持有一塊位于哈薩克斯坦境內的石油區塊（簡稱岸邊區塊）87.5%的探礦權權益，交易涉及金額1650萬美元（約合人民幣1.14億元）。由于標的股權系本次交易對方NeftservDmcc（簡稱NS公司）于2020年6月向昕華夏能源下屬全資子公司昕華夏開曼收購而來，昕華夏能源是上市公司控股股東中曼控股的下屬控股子公司，公告稱本次交易構成關聯交易。作為上市公司的股東和投資者保護公益機構，中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）對本次交易高度關注，就岸邊區塊能否最終產生經濟成果、本次交易目的和定價的合理性存疑，希望上市公司能在臨時股東大會召開前向廣大投資者充分釋疑，便于廣大投資者理性決策。

    一、岸邊區塊所處濱里海盆地勘探難度大，能否最終產生經濟成果尚不確定

    公告披露，岸邊區塊位于哈薩克斯坦阿特勞州，地處哈國最大的含油氣盆地——濱里海盆地，北距哈國最大的油田田吉茲油田約20公里。雖然三維地震資料分析，岸邊區塊鹽上新發現油藏構造，儲量有進一步增加的空間，但《KAZENERGY》雜志2018年發布的《2017年哈薩克斯坦國家能源報告——油氣勘探的現狀和前景》顯示，濱里海盆地的勘探工作難度較大，該地區的勘探活動成果呈大幅下降趨勢，由于該地區深礦層層壓很高且存在高含硫天然氣，勘探時很難預測鹽下碳酸鹽儲層的儲油性，需采用相對復雜的鉆井技術，價格昂貴且風險較高。2018年12月，廣匯能源公告由于在較深的勘探井中發現了較高含量的硫化氫，商業開采成本高于預期，開發存在較大風險及難度，決定終止2012年收購的南依瑪謝夫油氣區塊項目（同樣位于濱里海盆地），并對該項目累計出資的4562.8萬美元全部計提長期股權投資減值準備，項目終止前油氣區塊長期處于風險勘探期，未產生收入。

    由于本次交易的岸邊區塊也處于濱里海盆地，請上市公司結合濱里海盆地的地質特征、勘探技術難度等說明標的公司后期勘探工作尚需投入的資金，以及勘探工作的實際進展，包括但不限于所在油田鹽上、鹽下的最新原油地質儲量及可采儲量、較2014年相比的儲量數量變動情況、原油采收率、勘探井數、總井數等信息；同時，建議上市公司以廣匯能源收購案例為鑒，在本次交易評估中充分考量岸邊區塊可能面臨的勘探經濟成果不確定的風險。

    二、本次交易評估中，上市公司是否已就哈國新資源法對標的公司未來經營產生的影響進行了充分考量

    公告披露，岸邊項目礦權于2021年11月到期，在滿足一定投資的情況下，礦權可以延期1年，最長可累計延期4年，本次交易設置了延期未獲批的回購條款。而哈薩克斯坦2018年6月新生效的《礦產資源及礦產資源利用法典》（簡稱新資源法）取消了原來允許資源利用者勘探評價、試采延期數次的情況，第278條過度條款明確規定為新資源法生效前簽署的勘探合同提供最后一次不超過3年的延期機會。可以看出，哈國新資源法對勘探期延期申請采取了趨于嚴格的政策，岸邊區塊礦權延期獲批的難度加大。即使本次勘探延期申請獲批，按照現行規定標的公司必須于2024年11月前完成勘探評價工作，若勘探工作無法轉化為開發，勘探合同終止，標的公司將無法收回前期大額投資。為降低本次收購的不確定性，上市公司是否可以考慮在取得礦權延期批準后再對標的公司進行收購。

    此外，新資源法對完成開發方案中各類生產指標、履行科研義務、申請開發合同延期等均提出了更為苛刻的要求，對礦產資源利用開發的監管及處罰力度明顯加大。請上市公司說明是否就新資源法對標的公司未來可能產生的影響進行了充分評估，將如何應對標的公司可能面臨的前述風險，上市公司是如何將前述影響在本次評估中進行考量的。

    三、昕華夏開曼不直接將標的公司股權轉讓給上市公司的原因

    公告披露，2020年6月，為解決同業競爭，昕華夏開曼將其持有的標的公司87.5%股權以1150萬美元交易對價轉讓給NS公司，NS公司須先行借款500萬美元給標的公司用于歸還其對昕華夏能源的欠款；截止目前，標的公司86%的股權登記在NS公司名下，其余的1.5%正在辦理相關手續，其中0.5%股權由原始股東Y先生代持，NS公司暫未向標的公司提供500萬美元借款，轉由上市公司在本次交易中向標的公司提供借款。上市公司解釋，由于疫情及油價下跌等不利因素影響，NS公司未能完成融資進行后續勘探開發作業。事實上，今年5月已報道哈國田吉茲油田新冠肺炎感染人數近1000人，今年4月國際油價已出現暴跌，布倫特原油期貨價格跌至每桶20美元以下，NS公司在2020年6月收購前應已預知前述問題。

    請上市公司說明為何昕華夏開曼2020年6月不直接將標的公司股權轉讓給上市公司，而是通過先轉讓給NS公司，再由NS公司在2個月后轉售給上市公司，以解決所謂的同業競爭問題；NS公司未按照約定先行提供500萬美金借款，昕華夏開曼卻已將86%的股權登記至NS公司名下是否符合正常商業邏輯；為何標的公司剩余1.5%股權尚未登記在NS公司名下，其中0.5%股權為何仍由原始股東Y先生代持；昕華夏能源何時向標的公司提供了500萬美金借款，標的公司如何使用了前述借款，借款是否全部用于支付收購岸邊區塊剩余50%權益。

    四、國際原油價格大幅下降，本次轉讓定價是否合理

    2018年2月，昕華夏開曼收購標的公司股權的對價為1150萬美元，此時布倫特原油期貨結算價維持在60至70美元/桶，2018年10月曾上漲至超過80美元/桶。而截止2020年8月28日布倫特原油價格已下跌至45美元/桶，但本次股權轉讓價格仍為1150萬美元。國際貨幣基金組織預計新冠疫情將導致2020年全球石油需求同比下降約8%，2020年油價同比下降41%，國際能源署與歐佩克組織也作出了類似的預測。在國際油價大幅下跌的背景下，本次收購仍以2018年的價格作為本次交易的股權轉讓對價是否合理，是否存在間接向關聯方進行利益輸送的嫌疑。

    此外，公告披露，石油價格直接決定岸邊項目未來的盈利情況，如果未來石油價格長期保持低迷將影響項目的收益。而《國際石油經濟》發布的《哈薩克斯坦油氣行業現狀及合作前景》披露“環理海油氣開發成本較高，低油價下經濟有效開發難度較大，當前哈薩克斯坦優質油氣資源已基本進入開發中后期，油氣生產平均成本約為50美元/桶”。請上市公司說明是否已將油價下跌趨勢對標的公司未來盈利能力的影響在本次估值中進行了充分考量。

    投服中心希望上市公司能在臨時股東大會召開前對前述疑問詳細說明，建議上市公司借鑒廣匯能源當時對境外資產充分披露的做法，在投資者表決前披露標的公司的評估報告、審計報告，境內外中介機構出具的法律、財務、稅務盡職調查報告、勘探綜合評價研究報告等，讓投資者對境外資產的實際情況及可能面臨的風險充分了解，審慎評估，理性決策。

（編輯 沈明）