近年來，隨著我國經濟的增長，債券市場也取得了迅速發展，對債券投資者的保護也顯得愈發重要。在此背景下，修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新《證券法》）第92條建立了債券持有人會議和債券受托管理人制度，形成了關于債券投資者保護的核心制度規范。結合新《證券法》等相關規定，一起來了解一下債券投資者保護機制的相關內容。

    債券持有人會議與債券受托管理人的內涵

    債券種類繁多，不過《證券法》調整和規制的主要是公司債券的發行和交易。公司債券一般是指公司為了籌集資金而發行并承諾在一定期限內還本付息的有價證券，是一種社會化的集資手段，也是一種直接融資方式。其中發行債券的公司是債券發行人，也是債務人；購買債券的投資者是債券持有人，也是債權人。而債券持有人會議，顧名思義，是債券持有人為了全體債券持有人利益，即時召集來集體行使權利的決議機構，也是形成全體債券持有人合意的意思表示機構。

    債券受托管理人一般是指由公司債券發行人聘請的，根據債券受托管理協議而設立的維護債券持有人利益的機構。一般而言，債券持有人與債券受托管理人為委托關系。新《證券法》明確要求“債券受托管理人應當勤勉盡責，公正履行受托管理職責，不得損害債券持有人利益。”

    債券持有人會議與債券受托管理人的職能

    “債券持有人會議是強化債券持有人權利主體地位、統一債券持有人立場的債券市場基礎性制度，也是債券持有人指揮和監督受托管理人勤勉履職的專門制度安排。”新《證券法》第15條規定：“公開發行公司債券籌集的資金，必須按照公司債券募集辦法所列資金用途使用；改變資金用途，必須經債券持有人會議作出決議。”這賦予了債券持有人會議改變債券募集資金用途的權限。此外，新《證券法》第92條第二款賦予“債券持有人會議可以決議變更債券受托管理人”的權限。債券持有人會議主要通過其作出的決議來產生效力，并且其在保護債券持有人上發揮著重要的議事平臺作用。

    債券受托管理人在債券投資者保護機制中承擔著事中管理與事后救濟等職能。在事中管理職能上，具體體現在債券受托管理人要履行“持續關注發行人和保證人的資信狀況、擔保物狀況、增信措施及償債保障措施的實施情況，在債券存續期內監督發行人募集資金的使用情況，對發行人的償債能力和增信措施的有效性進行全面調查和持續關注，在債券存續期內持續督導發行人履行信息披露義務”等職責。在事后救濟職能上，新《證券法》第92條第三款明確規定：“債券發行人未能按期兌付債券本息的，債券受托管理人可以接受全部或者部分債券持有人的委托，以自己名義代表債券持有人提起、參加民事訴訟或者清算程序。”

    我國債券投資者保護的制度規范體系

    首先，新《證券法》建立的債券持有人會議與債券受托管理人制度，在法律層面為保護債券投資者合法權益提供了強有力的支撐。自新《證券法》實行之日起，公司債券發行也邁入了注冊發行的新階段，保護債券持有人合法權益的重要性也越來越凸顯。債券持有人會議和債券受托管理人作為債券投資者保護機制的有機組成部分，新《證券法》在法律層面對此予以明確，對于保護債券投資者合法權益無疑是重大利好。

    其次，《公司債券發行與交易管理辦法》作為部門規章，為規范公司債券的發行、交易或轉讓行為，保護債券投資者的合法權益提供了具體細致的規定。現行《公司債券發行與交易管理辦法》由證監會于2015年發布實施，共計73條。其對公司債券發行和交易轉讓、信息披露、債券持有人權益保護等內容進行了集中規定，對債券持有人會議及債券受托管理人的職責進行了明確，是保護債券投資者合法權益的重要依據。

    再次，最高人民法院于2020年7月發布的《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》也是保護債券投資者的重要制度規范之一。《全國法院審理債券糾紛案件座談會紀要》是最高人民法院針對債券糾紛案件的特點，為保護債券投資人的合法權益，促進債券市場健康發展而發布的司法解釋性質文件。其對訴訟主體資格的認定、債券糾紛案件的受理、管轄與訴訟方式、債券持有人權利的特別保護及債券發行人的民事責任等內容都有集中明確的規定，為債券糾紛案件統一法律適用提供了重要依據。

    綜上可以看出，以新《證券法》為基礎的我國債券投資者保護的制度規范體系為保護債券投資者提供了明確具體的規則依據，也為保護債券投資者合法權益提供了更為完善的司法救濟途徑，有利于增強債券投資者的信心并促進我國債券市場的健康持續發展。