本報見習(xí)記者 吳曉璐

    5月15日，證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人就上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響相關(guān)問題答記者問，對確受疫情影響的上市公司并購重組項目，在業(yè)績承諾要求、重組方案調(diào)整等方面作出妥善監(jiān)管安排，鼓勵上市公司通過并購重組提升業(yè)績、提高質(zhì)量。

    據(jù)證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人介紹，受疫情影響，處于審核階段的上市公司并購重組項目，需要調(diào)整標的資產(chǎn)估值、交易作價或者業(yè)績承諾的，履行公司程序后，無需重新鎖價，無需重新申報。已經(jīng)實施并購重組的項目，可延長業(yè)績承諾期或適當調(diào)整承諾內(nèi)容。上市公司需充分披露并購項目受疫情影響情況，中介機構(gòu)需審慎評估，發(fā)表明確意見。

    在“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上，證監(jiān)會主席易會滿表示，疫情對一些上市公司經(jīng)營造成影響，對于正常的業(yè)績波動，市場和投資者能夠理解，但絕對不能說假話、編故事、做假賬。同時，易會滿強調(diào)，中介機構(gòu)是資本市場的“看門人”，在保薦質(zhì)量、會計審計、合規(guī)審核、信用評級等方面發(fā)揮著專業(yè)把關(guān)的重要職責(zé)。

    強化信披和中介責(zé)任

    提高并購重組質(zhì)量

    證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人表示，對于已受理處于審核階段的上市公司并購重組項目，上市公司及相關(guān)方應(yīng)充分評估并披露標的資產(chǎn)受疫情影響的具體情況，包括但不限于對標的資產(chǎn)日常生產(chǎn)經(jīng)營，預(yù)測期收入、凈利潤的可實現(xiàn)性，以及估值和交易作價的具體影響；如交易雙方有業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵等安排的，雙方應(yīng)當對業(yè)績承諾、業(yè)績獎勵的相關(guān)約定進行充分評估，協(xié)商是否需進行調(diào)整。中介機構(gòu)應(yīng)當進行專項核查、審慎評估，并發(fā)表明確意見。

    對于此前已經(jīng)實施并購重組但目前仍處于承諾期間的公司，證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人表示，尚處于業(yè)績承諾期的已實施并購重組項目，標的資產(chǎn)確實受疫情影響導(dǎo)致業(yè)績收入、利潤等難以完成的，上市公司應(yīng)及時披露標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響的具體情況，分階段充分揭示標的資產(chǎn)可能無法完成業(yè)績目標的風(fēng)險。

    實際上，自疫情發(fā)生以來，在部分公司并購重組申請的反饋意見中，監(jiān)管部門已經(jīng)要求上市公司補充披露疫情對公司并購標的影響。

    如在紫光國微發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請的二次反饋意見中，由于并購標的主要經(jīng)營實體位于法國、德國等地，疫情將對標的資產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生一定的短期影響，監(jiān)管部門要求紫光國微結(jié)合標的資產(chǎn)主要經(jīng)營實體所在國家的防疫政策和措施、目前復(fù)產(chǎn)復(fù)工和訂單履行情況、疫情對下游客戶的影響，補充披露疫情對標的資產(chǎn)未來經(jīng)營、業(yè)績承諾實現(xiàn)的影響及應(yīng)對措施，以及對本次交易作價的影響。

    又如，鑒于會展行業(yè)受疫情影響嚴重，蘭生股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請，就迎來了監(jiān)管部門對標的資產(chǎn)估值合理性、業(yè)績承諾可實現(xiàn)性的詢問。反饋意見顯示，蘭生股份擬置出蘭生輕工，置入會展集團。受疫情影響，蘭生輕工從事的進出口業(yè)務(wù)會受到?jīng)_擊，而展會項目具有人員往來密切、人群聚集等特征。對此，監(jiān)管部門要求蘭生股份補充披露疫情對會展集團的業(yè)績影響、今年前4個月的實際經(jīng)營情況和業(yè)績承諾可實現(xiàn)性等，同時要求公司補充披露在疫情對會展集團、蘭生輕工經(jīng)營均存在影響的情況下，置出資產(chǎn)與標的資產(chǎn)評估增值率差異較大的合理性。

    “監(jiān)管層以信息披露環(huán)節(jié)為抓手，加大了監(jiān)管力度；同時，對相關(guān)中介機構(gòu)也有明確要求，此舉反映出監(jiān)管層對市場化、法治化的重視，旨在促使資本市場各方參與者嚴格遵守相應(yīng)法律法規(guī)，監(jiān)督上市公司理性并購、規(guī)范運作，有助于促進資本市場健康發(fā)展，打造一個健康、強大的資本市場。”中山證券首席經(jīng)濟學(xué)家李湛在接受《證券日報》記者采訪時表示。

    新時代證券首席宏觀分析師劉娟秀對《證券日報》記者表示，監(jiān)管部門強調(diào)上市公司充分信披，同時強調(diào)中介機構(gòu)發(fā)表明確意見，說明了監(jiān)管部門一方面壓實中介機構(gòu)“看門人”的作用，強化中介機構(gòu)在并購重組過程中的把關(guān)作用，同時，加強并購重組監(jiān)管，避免在疫情背景下上市公司并購資產(chǎn)估值過高、定價不合理，損害中小投資者利益。

    調(diào)整估值等無需重新鎖價

    專家建議隨行就市調(diào)整作價

    證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人表示，因受疫情影響確需調(diào)整標的資產(chǎn)評估或估值結(jié)論、交易作價或者業(yè)績承諾的，上市公司根據(jù)擬調(diào)整幅度依規(guī)重新履行董事會、股東大會等決策程序，但無須重新鎖價，重組項目可按程序繼續(xù)推進審核，無須重新申報。上市公司及相關(guān)方經(jīng)評估認為無需調(diào)整的，經(jīng)上市公司董事會同意后可繼續(xù)推進重組進程，原則上后續(xù)業(yè)績承諾履行期間不得再以疫情影響為由變更承諾業(yè)績金額、承諾履行安排等。

    “對于尚未受理的并購重組項目，應(yīng)參照上述要求對疫情影響、交易作價、業(yè)績承諾等進行充分評估，并在申報材料中專門反映。”證監(jiān)會上述部門負責(zé)人表示。

    由于疫情原因，很多行業(yè)受到?jīng)_擊，尤其是消費行業(yè)受沖擊較大。劉娟秀表示，部分上市公司并購標的業(yè)績可能不達預(yù)期，將會影響上市公司并購進度，也會增加上市公司并購重組過程中可能面臨的新風(fēng)險和不確定性。上市公司一方面要加強信息披露，另一方面需要根據(jù)新情況調(diào)整業(yè)績承諾，甚至重新估價，調(diào)整并購價格，避免三高并購，減少業(yè)績變臉。

    李湛表示，如標的資產(chǎn)確受疫情嚴重影響，在當前宏觀經(jīng)濟形勢和市場環(huán)境壓力較大的情形下，上市公司出于防范商譽和市場風(fēng)險的角度，應(yīng)審慎考慮標的作價。在實體經(jīng)濟面臨較大壓力時，一些優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或因資金問題選擇“賣身”。對于現(xiàn)金流充裕或者經(jīng)營狀況較好的上市公司來說，此時是兼并優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的較好時機，但是上市公司要審慎評估，合理估值。

    業(yè)績承諾調(diào)整需審慎評估

    后續(xù)需認真履行兌現(xiàn)承諾

    已經(jīng)實施并購重組的項目，“在上市公司會同業(yè)績承諾方對標的資產(chǎn)業(yè)績受疫情影響情況做出充分評估，經(jīng)雙方協(xié)商一致，嚴格履行股東大會等必要程序后，原則上可延長標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期或適當調(diào)整承諾內(nèi)容，調(diào)整事項應(yīng)當在2020年業(yè)績數(shù)據(jù)確定后進行。獨立財務(wù)顧問、會計師等中介機構(gòu)應(yīng)當就調(diào)整事項的合理性發(fā)表明確意見。”證監(jiān)會相關(guān)部門負責(zé)人表示。

    “監(jiān)管部門允許承諾方適度延長承諾期、調(diào)整承諾內(nèi)容等，有助于推動并購重組市場健康發(fā)展。”劉娟秀表示。

    李湛表示，在并購重組中，業(yè)績承諾是影響標的方估值的重要因素，如標的方業(yè)績確受疫情影響導(dǎo)致存在不確定性，業(yè)績承諾方應(yīng)盡早、及時地綜合評估疫情對業(yè)績完成的影響，積極與上市公司溝通，做好無法完成業(yè)績情形下的相關(guān)處理預(yù)案以及信息披露。

    “需要注意的是，正在審核中的項目，標的方要慎重承諾，根據(jù)疫情影響客觀實際作出承諾，不能為了維持高估值、高作價而不調(diào)整業(yè)績承諾。此外，已經(jīng)實施的項目，審慎評估調(diào)整后，后續(xù)也要認真履行兌現(xiàn)承諾。”李湛說。