■本報(bào)記者 謝誠 見習(xí)記者 劉冬
華銘智能的第三次收購?fù)滑F(xiàn)新危機(jī)：股權(quán)過戶之際，收購標(biāo)的國(guó)政通主營(yíng)業(yè)務(wù)出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)，7月31日公告顯示：國(guó)政通與其2017年最大供應(yīng)商學(xué)信咨詢（全國(guó)高等學(xué)校學(xué)生信息咨詢與就業(yè)指導(dǎo)中心）的合作生變，對(duì)方要求與學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)客戶直連，并由國(guó)政通做好相關(guān)銜接工作。這意味著國(guó)政通無法再從事學(xué)歷學(xué)籍復(fù)核業(yè)務(wù)，而該收入2017年占營(yíng)業(yè)總收入比例達(dá)高43.94%，盈利能力將大打折扣。公告一經(jīng)公布，股價(jià)接連遭遇兩個(gè)跌停。
更令人擔(dān)憂的是，國(guó)政通另一大主營(yíng)業(yè)務(wù)身份信息核驗(yàn)在去年并購期間也遭遇政策調(diào)整，根據(jù)利潤(rùn)測(cè)算毛利潤(rùn)將以兩位數(shù)下滑，而身份信息核驗(yàn)和學(xué)歷學(xué)籍兩塊業(yè)務(wù)收入占總營(yíng)收的比例高達(dá)近90%。
多掏1.5億元慷慨收購
華銘智能2015年首發(fā)上市，從事地鐵、公交等自動(dòng)售檢票系統(tǒng)終端設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與維護(hù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)健發(fā)展，近兩年?duì)I收保持2億元以上，每年凈利潤(rùn)約為4000萬元至5000萬元。然而上市之后，華銘卻“不務(wù)正業(yè)”醉心于重組，上市三年重組三次，屢敗屢戰(zhàn)。
2016年1月7日，華銘智能股票停牌，開啟上市以來的首次資產(chǎn)重組，然而在其停牌5個(gè)多月后以失敗告終。
2017年2月8日起，時(shí)隔一年，華銘智能股票再次停牌，遺憾的是依然“無疾而終”。
2017年4月21日，華銘智能再度公告停牌展開第三次重組運(yùn)作。擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買北京國(guó)政通網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（簡(jiǎn)稱“國(guó)政通”）90%股權(quán)，并募集配套資金，稱“有意加強(qiáng)資本運(yùn)作，實(shí)現(xiàn)雙輪驅(qū)動(dòng)發(fā)展”。
根據(jù)華銘智能4月25日發(fā)布的并購報(bào)告書，此次被收購標(biāo)的國(guó)政通股東全部權(quán)益依照收益法評(píng)估為17.73億元，相比其審計(jì)后賬面凈資產(chǎn)原值增值了12.67億元，增值率達(dá)250.23%。不過，2017年3月31日評(píng)估基準(zhǔn)日后，國(guó)政通又以2017年3月31日為基準(zhǔn)日宣告分派現(xiàn)金股利7300萬元。按理說，在國(guó)政通100%股權(quán)評(píng)估價(jià)值17.73億元的基礎(chǔ)上扣除上述7300萬元分紅后，其評(píng)估價(jià)值應(yīng)該為17億元，可經(jīng)“友好協(xié)商”，最終國(guó)政通100%股權(quán)的確定交易價(jià)格卻上升到了18.5億元，比最初的評(píng)估值高出了1.5億元。由此對(duì)應(yīng)國(guó)政通90%股權(quán)的交易價(jià)格為16.65億元。
2018年4月25日，經(jīng)歷深交所問詢、兩次證監(jiān)會(huì)反饋意見，華銘智能發(fā)行股份并支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)以及募集配套資金方案終于獲得證監(jiān)會(huì)審批通過。
2018年7月25日，華銘智能公告重組進(jìn)展，截至公告日，公司尚未辦理完畢國(guó)政通股權(quán)的過戶手續(xù)。
主營(yíng)收入或砍半
國(guó)政通成立于2001年，是一家為移動(dòng)、聯(lián)通、銀行第三方做身份認(rèn)證的公司。國(guó)政通自2006年開始謀劃海外上市，但歷經(jīng)11年未果，開始轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，2016年12月21日，恒星科技停牌籌劃重大事項(xiàng)擬收購國(guó)政通，不過于2017年3月22日公告重組終止。
7月31日，華銘智能公告表示，收到國(guó)政通告知函，近日，國(guó)政通接到學(xué)信咨詢的通知，學(xué)信咨詢要求與學(xué)歷學(xué)籍核驗(yàn)客戶直連，并由國(guó)政通做好相關(guān)銜接工作，在直連單位接口與學(xué)信咨詢完成對(duì)接前，仍由國(guó)政通繼續(xù)做好相關(guān)服務(wù)工作直至客戶對(duì)接完畢。截至目前，仍有部分客戶未完成直連，客戶正向?qū)W信咨詢申請(qǐng)繼續(xù)延期中，后續(xù)的相關(guān)業(yè)務(wù)如何開展，國(guó)政通正在積極與學(xué)信咨詢溝通中。
學(xué)信咨詢即全國(guó)高等學(xué)校學(xué)生信息咨詢與就業(yè)指導(dǎo)中心，是國(guó)政通2017年最大數(shù)據(jù)供應(yīng)商，2017年采購金額為1.02億元，占全部采購額比例的65.08%。
資料顯示，由于近年來銀行信用卡業(yè)務(wù)發(fā)卡量增長(zhǎng)迅速，使得學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對(duì)業(yè)務(wù)增速明顯，占國(guó)政通營(yíng)收比例逐年提升，2015年度、2016年度和2017年度，學(xué)歷復(fù)核、學(xué)籍比對(duì)業(yè)務(wù)收入分別為4434.28萬元、9216.98萬元和1.57億元，占總收入的比重分別為17.67%、32.64%和43.94%呈上升趨勢(shì)。
2017年該業(yè)務(wù)毛利潤(rùn)為5442.96萬，占比26.60%。2017年國(guó)政通營(yíng)業(yè)收入3.65億元，歸屬于母公司股東凈利潤(rùn)1.01億元。由此可見，如若失去這項(xiàng)業(yè)務(wù)，國(guó)政通的盈利能力將大幅受損。華銘智能表示，上述調(diào)整有可能對(duì)國(guó)政通后續(xù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利影響。
值得注意的是，公告還顯示，國(guó)政通自2008年開始與學(xué)信咨詢合作，至今已有10年。以前年度，國(guó)政通與學(xué)信咨詢的合作協(xié)議為一年一簽。2017年度《全國(guó)高等教育教育背景核查服務(wù)協(xié)議書》到期后，國(guó)政通與學(xué)信咨詢及相關(guān)方簽署了補(bǔ)充協(xié)議書，明確原協(xié)議有效期延長(zhǎng)至2018年6月30日。
涉嫌信披違規(guī)？
那么，6月30日合作協(xié)議到期，為何華銘智能7月31日才對(duì)外公告合作中止？是否涉嫌信披違規(guī)？一名熟知交易所信息披露規(guī)則的業(yè)內(nèi)人士對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》表示：事實(shí)上，簽署補(bǔ)充協(xié)議時(shí)就應(yīng)該對(duì)外披露；此外，“近日，國(guó)政通接到學(xué)信咨詢的通知”這里的具體日期為什么不明確？往往是披露不及時(shí)用來蒙混過關(guān)的常用詞匯。
鑒于此，有投資者在互動(dòng)易質(zhì)疑董秘：“為何公司現(xiàn)在才知悉，在重組前不知道今年只繼簽到6月份嗎，為何不在重組報(bào)告提示此風(fēng)險(xiǎn)，而且董秘早些時(shí)候還回答，學(xué)信網(wǎng)免費(fèi)與國(guó)政通沒有沖突，是公司沒用心，還是不夠?qū)I(yè)？”
華銘智能回復(fù)投資者時(shí)表示，關(guān)于重組，公司聘請(qǐng)了專業(yè)的中介團(tuán)隊(duì)，關(guān)于國(guó)政通與學(xué)信網(wǎng)的協(xié)議6月底到期的信息公司在知曉后第一時(shí)間發(fā)布公告，后續(xù)的相關(guān)進(jìn)展事項(xiàng)公司會(huì)及時(shí)公告。
就此，《證券日?qǐng)?bào)》記者一直撥打董秘蔡紅梅的電話但并未接通。董秘蔡紅梅曾在6月25日的互動(dòng)平臺(tái)回復(fù)投資者有關(guān)“7月1日后實(shí)行學(xué)歷認(rèn)證免費(fèi)政策，對(duì)國(guó)政通影響如何”的提問時(shí)表示，相關(guān)的免費(fèi)是針對(duì)個(gè)人用戶查詢，未涉及公司端業(yè)務(wù)，而國(guó)政通的業(yè)務(wù)只向公司提供服務(wù)，所以并未受學(xué)信網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)調(diào)整影響。
那么，如果按照華銘智能的說法，為何國(guó)政通沒有及時(shí)通知？華銘智能證券部工作人員在電話中對(duì)記者表示，有可能是在協(xié)調(diào)解決。
然而，事實(shí)上，這一政策變動(dòng)早就信息公開。今年6月20日，國(guó)家教育廳發(fā)文：自2018年7月1日起，全面取消國(guó)內(nèi)高等教育學(xué)歷學(xué)位認(rèn)證服務(wù)收費(fèi)。6月27日，學(xué)信咨詢發(fā)布公告：該中心及各認(rèn)證代理機(jī)構(gòu)將自2018年7月1日起，2002年以后的學(xué)歷證書可網(wǎng)上免費(fèi)申請(qǐng)學(xué)歷在線驗(yàn)證報(bào)告（即電子認(rèn)證報(bào)告）。
上述業(yè)內(nèi)人士表示：政府文件已經(jīng)公開的情況下，上市公司延遲披露屬于信披違規(guī)--信息披露不及時(shí)，標(biāo)的方的重大信披事項(xiàng)，上市公司應(yīng)該盡到勤勉調(diào)查的義務(wù)。
第三次收購命運(yùn)如何？
出現(xiàn)這樣的“變故”，投資者最關(guān)心的莫過于國(guó)政通承諾業(yè)績(jī)還能否完成？重組方案是否修改？重組是否就此終止？
華銘智能證券部工作人員在電話中接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示：對(duì)于投資者關(guān)心的事宜暫時(shí)尚未明確，目前已組織專業(yè)中介團(tuán)隊(duì)對(duì)此次情況進(jìn)行確認(rèn)核查。“如果少掉這塊業(yè)務(wù)，沒有新業(yè)務(wù)做補(bǔ)充，勢(shì)必估值下降，但如果有新業(yè)務(wù)則另當(dāng)別論，重組不一定會(huì)終止。我們也是第一次碰到這種情況，中介機(jī)構(gòu)出具核查結(jié)果后會(huì)與交易所和證監(jiān)會(huì)溝通解決方案。”
信公咨詢合伙人吳非接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)認(rèn)為，如果收入和利潤(rùn)對(duì)公司的影響確實(shí)很大，則終止的可能性比較大，因?yàn)閮r(jià)格和對(duì)賭的基礎(chǔ)都發(fā)生了變化，雙方不可能再以原來的方式繼續(xù)。“如果改變重組方案，就涉及原批文無效了，需要重新過會(huì)。”
事實(shí)上，國(guó)政通另一大主營(yíng)支柱身份信息核驗(yàn)業(yè)務(wù)也遭遇了政策調(diào)整，而且政策生效時(shí)還處于重組階段。國(guó)家發(fā)改委于2017年5月份發(fā)布了《關(guān)于取消公民身份認(rèn)證服務(wù)收費(fèi)政府定價(jià)有關(guān)事項(xiàng)的通知》（發(fā)改價(jià)格〔2017〕928號(hào)），要求自規(guī)定發(fā)布之日起取消為落實(shí)國(guó)家強(qiáng)制性實(shí)名制要求對(duì)企業(yè)收取的公民身份認(rèn)證服務(wù)收費(fèi)。
身份證號(hào)碼查詢中心自2017年5月12日起已不再對(duì)國(guó)政通為三大電信運(yùn)營(yíng)商提供的公民身份認(rèn)證服務(wù)向國(guó)政通收取費(fèi)用。其它非強(qiáng)制實(shí)名制行業(yè)客戶使用身份證號(hào)碼查詢中心數(shù)據(jù)核驗(yàn)服務(wù)，國(guó)政通按照合同繼續(xù)向客戶收費(fèi)，同時(shí)身份證號(hào)碼查詢中心繼續(xù)向國(guó)政通收費(fèi)。
收購報(bào)告表示，對(duì)國(guó)政通2017年度身份信息核驗(yàn)業(yè)務(wù)影響較大并模擬測(cè)算了剔除相關(guān)收入與成本后，模擬測(cè)算對(duì)國(guó)政通最近經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，2015年、2016年、2017年?duì)I業(yè)收入分別將下降33.62%、29.37%、14.93%，對(duì)毛利率的負(fù)面影響為下降23.91%、39.43%、14.03%，下降額度為3280.68萬元、6440.74萬元和2899.81萬元。
上海創(chuàng)遠(yuǎn)律師事務(wù)所合伙人許峰律師對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：目前不管是立法還是執(zhí)法，國(guó)家對(duì)個(gè)人信息和隱私的保護(hù)和監(jiān)管將會(huì)越來越嚴(yán)格，這是必然的趨勢(shì)。
有投行人士對(duì)記者表示，目前來看收購標(biāo)的的持續(xù)盈利能力堪憂，此次重組案大概率會(huì)終止。
對(duì)于重組的相關(guān)事項(xiàng)，《證券日?qǐng)?bào)》將繼續(xù)給予關(guān)注報(bào)道。
