本報記者 李立平

    8月2日，藏格控股對外發布重組預案修訂稿，擬以發行股份方式向藏格投資、中勝礦業、匯百弘購買其持有的巨龍銅業51%股權。

    引人注意的是，重組預案修訂稿與7月15日披露的預案比較后發現，上市公司將不再收購具有國資背景的盛源礦業、大普工貿持有的巨龍銅業股權。

    同時，重組預案修訂稿顯示，截止2018年6月30日，巨龍銅業100%的股權預估值為231億元，較此前的預估值280億元減少了近50億元。公告稱，巨龍銅業為更好保護上市公司中小股東的利益，經交易各方初步協商，巨龍銅業100%股權暫作價為180億元，本次收購51%股權的暫作價為91.8億元。

    在短短半個多月時間里，為何巨龍銅業的估值減少了50億元，且股權收購比例也由100%降至51%？

    上市公司表示，此次巨龍銅業100%股權預估值從280億元下調至231億元是公司基于近期宏觀經濟和銅價下跌的影響，預估值中下調了未來長期銅價預期。同時，也結合了與國土資源相關部門的訪談情況，盡管后續辦理礦業權變更程序不存在實質性障礙，但較為復雜，評估機構也相應的調增了折現率。

    基于這樣的情況，預案披露后中介機構與巨龍銅業相關人員進行了再次溝通和測算，上調了驅龍銅多金屬礦的完全成本，使得巨龍銅業整體估值進一步下調。與此同時，經過和交易各方協商，交易對方藏格控股、中勝礦業、匯百弘作出讓利，巨龍銅業100%股權暫作價為180億元，本次收購51%股權的暫作價為91.8億元。

    那么，為何將股權收購比例調整為51%？公司稱，股權收購比例調整為51%，減少了上市公司增發的股數，從而減輕了本次交易對上市公司每股收益的攤薄，更有利于保護中小股東利益。而上市公司收購巨龍銅業51%股權，也能夠實現對巨龍銅業的控制。

    值得關注的是，此次交易方中沒有盛源礦業和大普工貿，更多或因具有國資背景的盛源礦業、大普工貿從國有資產保值增值、避免國有資產流失的角度，選擇不參與本次交易。但對于巨龍銅業來說，交易完成后，巨龍銅業的股權將由上市公司及控股東藏格投資的一致行動人中勝礦業，國資背景的盛源礦業和大普工貿共同持股，這樣更有利于巨龍銅業未來的平穩運營。

    市場人士認為，藏格控股下調標的資產巨龍銅業估值，并降低股權收購比例更有利于保護中小股東的權益。從并購的角度分析，在國內精銅需求量迅速增長、銅冶煉產能擴張顯著的情況下，收購一家資源非常豐富的銅礦，對于上市公司來講非常劃算。交易完成后，隨著巨龍銅業的銅礦資產建成并達產，藏格控股的營業收入和凈利潤均會大幅增長，更有利于增強公司盈利能力和長期可持續發展能力。