證監會近日將上市公司涉及“公眾健康安全”重大違法行為納入強制退市情形。這讓市場將近期深陷“疫苗事件”的ST長生（002680.SZ）對號入座，認為兩者存在因果關聯。

    但也有多方業內人士對此并不以為然。有專家學者人士認為，即使沒有ST長生的“疫苗事件”，監管層在退市制度上也會有這樣的安排，這是退市制度不斷完善的過程，此次是將重大違法的概念更加具體化、形象化。另有律師人士也稱，此次證監會修改退市制度并非為ST長生“量身定制”，ST長生案在其中起到的應該是加快退市新規出臺的作用。

    目前的境況對于ST長生而言，退市成大概率事件。對此，也有多數投資者表達出維權的困惑。

    第一財經記者采訪多位維權律師獲悉，符合條件的投資者可以依據證監會證監會的行政處罰決定或者虛假陳述方面生效的刑事判決（違規披露、不披露重要信息罪）為前置條件進行民事索賠。

    退市風險升級

    7月27日晚間，證監會發布修改退市制度的決定，明確上市公司除構成欺詐發行、重大信息披露違法外，涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為，證券交易所也將嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易。

    武漢科技大學金融證券研究所所長董登新告訴第一財經記者，證監會此次修改退市制度有利于提高退市制度的執行效率，同時威懾上述幾個領域的重大違法行為。

    就其中新增的涉及“公共安全”、“公眾健康安全”重大違法觸及強退的條款，多數市場人士將證監會的此舉與ST長生的“疫苗事件”相聯系，稱之為“量身定制”抑或是“應景之舉”。

    根據ST長生近期的公告，全資子公司長春長生生物科技有限責任公司（下稱“長春長生”）凍干人用狂犬病疫苗生產存在記錄造假等嚴重違反《藥品生產質量管理規范》行為，之后因涉嫌違法犯罪案件被立案調查，相關涉案人員被公安局依法采取刑事拘留強制措施；此外，ST長生因生產的“吸附無細胞百白破聯合疫苗”為劣藥，被處以行政處罰。

    7月29日，長春市公安局長春新區分局在其認證的微信公眾號上表示，7月23日以來，經長春市公安機關開展偵辦工作，基本查明長春長生生產凍干人用狂犬病疫苗的涉嫌違法犯罪事實。7月29日，依據《中華人民共和國刑事訴訟法》第79條規定，長春新區公安分局以涉嫌生產、銷售劣藥罪，對長春長生董事長高某芳等18名犯罪嫌疑人向檢察機關提請批準逮捕。

    然而，也有專家以及法律界人士對此不以為然，認為證監會此次修改退市制度與ST長生“疫苗事件”沒有因果關聯。

    在董登新看來，即使沒有ST長生的“疫苗事件”，監管層在退市制度上也會有這樣的安排，在2014年增加了重大違法公司強制退市制度，今年3月份對具體的條款進行了進一步細化并征求社會意見，這次是通過列舉法把幾種最嚴重的重大違法列舉出來，讓重大違法的概念更加具體化、形象化。

    “退市制度本身是在不斷完善、進步的過程中，這種時間上巧合或者說反過來講，監管層也有可能受到這個案例的啟發，將案發頻率比較高一些領域具體細化出來。”董登新同時稱，即便沒有此次退市制度的修改，ST長生如果后續達到司法部門界定的重大違法，也同樣可能被強制退市。

    廣東奔犇律師事務所律師劉國華也認為，此次證監會修改退市制度并非針對ST長生而為，繼今年3月份滬深交易所交易所出臺上市公司重大違法強制退市細則之后，“ST長生案加快了退市新規的出臺，這次列的也屬于重大違法行為，當然，重大違法行為不限于這些”。

    目前的境況對于ST長生而言，退市風險進一步升級，這意味著這家借殼上市不到3年的公司將大概率告別A股市場。2015年12月1日，ST長生借殼黃海機械的方案發布，2016年3月份工商變更登記完成，ST長生正式登上A股舞臺。

    自“疫苗事件”暴露之后，ST長生在7月16日至7月27日期間連續經歷了9個跌停，股價從跌停前一個交易日的24.55元/股，跌至7月27日的10.60元/股，股價累計跌逾5成。

    投資者如何維權？

    ST長生的退市警報已經拉響。截至今年一季度末，該公司在冊股東數為1.8213萬戶。對于其中因此次“疫苗”事件而受損的投資者而言，如何維權成為擺在面前的一大問題。

    就在今年7月23日，ST長生收到證監會的《調查通知書》，因該公司涉嫌信息披露違法違規被立案調查。而如今，ST長生有可能因涉及重大違法而被強制退市。那么投資者的維權是否與以往依據證監會行政處罰決定為前置條件有所不同？

    對此，多位證券維權律師對第一財經記者稱，和以往相比，投資者維權并沒有太多不同，還是依據證監會的行政處罰決定或者虛假陳述方面生效的刑事判決為前置條件，符合條件的投資者可以提起索賠。

    “在舉證等方面，和之前是否有所區別，我認為區別不大。對此，仍值得各界研究和探討。”劉國華補充稱。

    就證監會的行政處罰方面，上海創遠律師事務所律師許峰認為，當前ST長生案形勢錯綜復雜，考慮到本案的實際情況，證監會應加快長生生物案的立案調查進度，盡快給出調查結論，以為投資者提供足夠的索賠證據基礎，避免其他各類案件的推進影響投資者索賠。

    另外，若ST長生之后被判定涉及違規披露、不披露重要信息罪，投資者也可以將此作為前置條件進行索賠。許峰稱，ST長生前期的刑事處罰可能主要圍繞藥品生產進行，但也不排除后續加入違規披露、不披露重要信息罪，若涉及的話，刑事判決生效后就可以起訴，與證監會行政處罰的前置程序效果一樣。

    對于投資者進行民事索賠的條件，受訪的許峰、劉國華以及上海漢聯律師事務所律師宋一欣均將2015年12月1日暫定為虛假陳述實施日；在揭露日的認定上，許峰暫停為今年7月23日證監會立案調查公布日，劉國華和宋一欣則暫定為今年7月15日，ST長生子公司狂犬病疫苗生產存在記錄造假等被查的日期。在上述期間持有股票，且揭露日之后賣出或繼續持有ST長生股票的投資者可發起索賠。

    對于將2015年12月1日作為虛假稱述實施日的合理性，上述律師稱，2015年12月1日為ST長生借殼上市重組方案公告日，懷疑借殼上市時部分協議是否存在不真實情況，但具體還要看監管部門的調查情況，后續索賠條件可能根據證監會調查進展作出調整。

    目前虛假稱述方面的索賠案件主要集中于個人投資者，而對于踩雷ST長生的機構投資者如何維權？許峰稱，機構投資者也可以嘗試進行民事索賠，但可能也需要對自身的投資原因等作出一個說明的準備，不排除法庭審理過程中會關注這一問題，從過往案例來看，法院往往會關注機構投資者盡調過程。

    “機構投資者如果符合索賠條件，一樣可以提起訴訟索賠。機構和個人投資者在舉證責任分擔方面有所不同。這需要看具體情況而判斷。”劉國華稱。

    對于ST長生投資者的其他維權方式，宋一欣表示，可以關注證監會是否會啟動“先行賠付”機制，此外，為了保護投資者利益，監管層應盡量凍結相關涉事方的財產。

    根據ST長生公告，該公司及長春長生主要銀行賬戶和募集資金賬戶已被凍結。