【編者按】
ST新梅擬以資產(chǎn)置換和發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)的方式，作價(jià)67億元將太陽(yáng)能電池制造龍頭愛(ài)旭科技攬入懷中。曾因股權(quán)爭(zhēng)奪而飄搖多年的ST新梅，有望借此徹底變身，而中小股東得到的則是三年合計(jì)超20億元凈利的承諾。預(yù)案披露，愛(ài)旭科技2016年至2018年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8885萬(wàn)元、9069萬(wàn)元和2.56億元。在業(yè)績(jī)基數(shù)較低、增長(zhǎng)不穩(wěn)定的情況下，業(yè)績(jī)承諾人卻承諾愛(ài)旭科技2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元，未來(lái)三年凈利潤(rùn)總和將超過(guò)20億元。
重組說(shuō)明會(huì)
會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)
張冠峰
華泰聯(lián)合
陸偉
ST新梅獨(dú)立董事
楊運(yùn)輝
瑞華會(huì)所
陳剛
愛(ài)旭科技董事長(zhǎng)
李勇軍
ST新梅董事長(zhǎng)
俞信華
義烏奇光董事長(zhǎng)
提問(wèn)
證券日?qǐng)?bào)記者
ST 新梅重大資產(chǎn)重組方案概況
| 本次交易方案概述 |
（一）重大資產(chǎn)置換：上市公司擬將除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)、負(fù)債及業(yè)務(wù)作為置出資產(chǎn)，與愛(ài)旭科技的全體股東持有的愛(ài)旭科技整體變更為有限責(zé)任公司后 100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。（二）發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)：置入和置出資產(chǎn)差額由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛(ài)旭科技的全體股東購(gòu)買(mǎi)。上述重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)互為前提、共同實(shí)施，任何一項(xiàng)因未獲得所需的批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機(jī)構(gòu)及相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)）而無(wú)法付諸實(shí)施，則另一項(xiàng)交易不予實(shí)施。
截至本預(yù)案簽署日，置入資產(chǎn)的審計(jì)、評(píng)估和置出資產(chǎn)的評(píng)估工作尚未完成。根據(jù)《重大資產(chǎn)置換及非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，以 2018 年 12 月 31 日為基準(zhǔn)日，本次交易的擬置出資產(chǎn)預(yù)估值為 5.00 億元，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于 67.00 億元。
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| 本次交易 構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 |
上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入 4,592.53萬(wàn)元，愛(ài)旭科技2018年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收408,467.98萬(wàn)元，愛(ài)旭科技2018年度營(yíng)業(yè)收入占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的8894.18%。根據(jù)《重組辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。同時(shí)，本次交易涉及向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，根據(jù)《重組辦法》規(guī)定，本次交易需提交中國(guó)證監(jiān)會(huì)上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后方可實(shí)施。 |
| 關(guān)聯(lián)交易情況 | 公司本次交易前，新達(dá)浦宏持有公司 98,434,491 股股份，占公司股份總數(shù) 的 22.05%，為公司的控股股東；本次交易完成后，陳剛將成為公司的控股股東。根據(jù)《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，因與上市公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或者在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)，具有上市公司關(guān)聯(lián)方的情形的，視為上市公司關(guān)聯(lián)方。根據(jù)本次交易的交易方案，陳剛及其一致行動(dòng)人、新達(dá)浦宏均為本次重大資產(chǎn)重組的參與方，本次交易系公司與潛在控股股東陳剛及其一致行動(dòng)人、公司當(dāng)前控股股東新達(dá)浦宏之間的交易，因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 |
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