本報記者 朱寶琛 見習(xí)記者 楊潔

    2021年4月19日，中證中小投資者服務(wù)中心（簡稱投服中心）以網(wǎng)絡(luò)互動形式在線參加了江山股份重大資產(chǎn)重組媒體說明會。

    江山股份擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買福華通達(dá)（簡稱標(biāo)的公司）100%股權(quán)，本次交易構(gòu)成重組上市。標(biāo)的公司的主營業(yè)務(wù)為除草劑（主要品種包括草甘膦、草胺膦）及配套中間體三氯化磷等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

    記者了解到，說明會上，投服中心針對標(biāo)的公司盈利能力、可能面臨的財務(wù)及環(huán)保風(fēng)險、標(biāo)的權(quán)屬是否清晰等四個方面提出質(zhì)詢與建議。

    重組預(yù)案披露，標(biāo)的公司是國內(nèi)最大的草甘膦生產(chǎn)企業(yè)之一，擁有15.3萬噸/年的草甘膦（原藥）生產(chǎn)能力；標(biāo)的公司外銷收入比重較高，其草甘膦產(chǎn)品銷售至全球多個國家和地區(qū)，已在超過90個國家實(shí)現(xiàn)自主登記。依據(jù)行業(yè)新聞，近年來，由于草甘膦的致癌性及對土壤環(huán)境的危害，世界各國紛紛出臺限制或禁止草甘膦的措施。

    對此，投服中心表示，請標(biāo)的公司說明公司海外業(yè)務(wù)的比重、主要銷往的國家或地區(qū)，國外禁用草甘膦的政策是否對標(biāo)的公司的盈利能力產(chǎn)生不利影響；同時，建議本次交易估值、標(biāo)的公司盈利預(yù)測中充分考慮前述國外禁用風(fēng)險。

    預(yù)案披露，標(biāo)的公司2018年末至2020年末資產(chǎn)負(fù)債率分別為69.61%、69.84%、72.03%，整體負(fù)債率水平相對較高。標(biāo)的公司公司債券2018年度報告曾披露，標(biāo)的公司2016年至2018年的流動比率分別為0.78、0.63和0.55，速動比率分別為0.68、0.53和0.46，面臨較大的短期債務(wù)償還壓力。

    投服中心表示，從前述數(shù)據(jù)可以看出，標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率呈持續(xù)上升態(tài)勢，流動比率、速動比率不僅持續(xù)小于1，且呈持續(xù)下降態(tài)勢。請結(jié)合標(biāo)的公司目前的償債能力說明，公司資金鏈緊張的狀況是否有所改善，是否影響標(biāo)的公司的日常經(jīng)營，標(biāo)的公司將如何有效降低可能面臨的財務(wù)風(fēng)險。

    江山股份2020年半年報披露，2019年累計為標(biāo)的公司提供擔(dān)保4.05億元。標(biāo)的公司公司債券歷史公告顯示，標(biāo)的公司2016年至2018年期間累計對外擔(dān)保占凈資產(chǎn)比例相對較高，其中2018年6月30日末累計對外擔(dān)保6.16億元，占標(biāo)的公司2017年末凈資產(chǎn)比例超過20%，主要為控股股東福華集團(tuán)申請銀行授信提供抵押擔(dān)保。而截止目前，福華集團(tuán)持有標(biāo)的公司3.51億元的認(rèn)繳出資額（即44.87%股權(quán)）全部設(shè)置了股權(quán)質(zhì)押。

    投服中心表示，請標(biāo)的公司說明目前為控股股東福華集團(tuán)提供擔(dān)保的情況，并結(jié)合福華集團(tuán)的償債能力分析尚未解除的擔(dān)保是否安全。

    預(yù)案披露，2021年4月9日，福華集團(tuán)將其持有標(biāo)的公司0.7692%、0.42%、0.3692%、0.1538%的股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給內(nèi)蒙飛行、云端科技、華辰信科技、銀信達(dá)投資，尚未辦理工商變更登記，福華集團(tuán)持有標(biāo)的公司3.51億元的認(rèn)繳出資額存在股權(quán)質(zhì)押。

    對此，投服中心表示，請上市公司說明福華集團(tuán)在重組交易前短期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的原因以及辦理股權(quán)變更工商登記是否存在障礙。

    此外，投服中心表示，請標(biāo)的公司說明是否已通過“三磷”專項排查，是否存在停產(chǎn)整頓風(fēng)險，生產(chǎn)異味問題是否已徹底整改。

    對于投服中心的提問，江山股份進(jìn)行了回復(fù)：少數(shù)國家對草甘膦的暫停或禁用政策對標(biāo)的公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力不會產(chǎn)生重大不利影響，本次交易估值及對標(biāo)的公司的盈利預(yù)測將綜合考慮標(biāo)的公司自身經(jīng)營發(fā)展情況以及草甘膦產(chǎn)品的政策風(fēng)險，公司會在審計工作完成后披露標(biāo)的公司具體的海外銷售情況。

    公司注意到了標(biāo)的公司存在資產(chǎn)負(fù)債率偏高等情況，但初步分析認(rèn)為風(fēng)險可控。

    截止目前，除因申請銀行授信標(biāo)的公司與福華集團(tuán)存在互保情況外，不存在其他擔(dān)保，標(biāo)的公司將在上市公司再次召開董事會審議本次重組事項前解除前述對外擔(dān)保，并在本次交易審計評估工作中全面核查標(biāo)的公司擔(dān)保事項。

    福華集團(tuán)在重組前引入4家投資方是基于福華集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略需要，股權(quán)變更工商登記不存在實(shí)質(zhì)法律障礙。

    標(biāo)的公司已通過了“三磷”專項排查整治驗收，對母液處理產(chǎn)生的異味進(jìn)行了有效治理，不存在停產(chǎn)整頓風(fēng)險。

（編輯 上官夢露）