■本報記者 桂小筍

    9月27日，*ST佳電發布公告稱，收到中國證監會的行政處罰及市場禁入事先告知書，由于公司在此前的重組過程中，對于承諾業績的兌現上存在人為調節利潤的現象，公司及多名時任高管被證監會處罰。

    而上海明倫律師事務所王智斌律師同日對《證券日報》記者介紹，“*ST佳電被證監會立案調查后，就有不少投資者聯系我們。現在證監會出具了《行政處罰事先告知書》，*ST佳電的違規事實已經明確，該公司人為調節2013年、2014年及2015年利潤，對投資者構成了誤導，凡2014年4月22日至2017年4月7日期間買入該股票且截至2017年4月7日仍持有的投資者，均有權向*ST佳電提起民事索賠訴訟。投資者現在是否持股，并不影響索賠資格。”

    利潤不夠財技湊

    *ST佳電是在2011年籌劃的重組事項。當時，阿城繼電器股份有限公司與佳木斯電機廠、北京建龍重工集團有限公司、上海鈞能實業有限公司簽署了《阿城繼電器股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產協議》，阿繼電器以全部資產及負債與佳電廠持有的佳木斯電機股份有限公司股權進行等值置換。同時向佳電廠、建龍集團、鈞能實業非公開發行購買其持有的佳電公司股權。交易完成后，阿繼電器更名為佳電股份，佳電公司成為佳電股份的全資子公司。

    當時，2011年4月24日，佳電廠、建龍集團、鈞能實業與阿繼電器簽署了《阿城繼電器股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議》；2012年2月1日，簽署《阿城繼電器股份有限公司重大資產重組之盈利預測補償協議之補充協議》。協議承諾，佳電公司在2011至2014年度實際凈利潤不低于預測水平，否則佳電廠、建龍集團、鈞能實業以本次交易中各方認購的股份總數為上限向阿繼電器進行補償。

    *ST佳電2013年度合并利潤總額1.9億元，凈利潤約1.7億元；2014年度合并利潤總額約895萬元，凈利潤約565萬元；2015年度合并利潤總額-46082萬元，凈利潤約-44697萬元。為保證業績承諾的完成，佳電股份董事長兼總經理趙明決定從財務處理上做一些調整安排，以彌補未完成業績承諾的不足。財務總監梁喜華負責具體實施。

    據證監會查證，*ST佳電通過少結轉佳電公司的主營業務成本、少計銷售費用等方式調增2013年度利潤總額約1.58億元，調增2014年度利潤總額約3994萬元，調減2015年度利潤總額約1.98億元。

    投資者欲索賠

    從公告中來看，*ST佳電的上述行為，為公司及多名時任高管帶來了處罰，而且，證監會決定對趙明采取5年證券市場禁入措施；對梁喜華采取3年證券市場禁入措施。

    “從股價走勢上來看，被證監會立案調查后，*ST佳電的股價短期內大幅下跌，投資者損失與*ST佳電違規行為之間存在非常直接和明顯的因果關系。”王智斌對《證券日報》記者介紹，*ST佳電未在公告中披露其是否會就證監會的擬處罰事項提出陳述、申辯和聽證，從《行政處罰事先告知書》來看，證監會擬對該公司作出法律允許范圍內的頂格處罰，可見已查明事實的嚴重性，預計證監會正式處罰不會與此次的“擬處罰”措施出現重大變化。

    此外，從證監會認定的事實來看，*ST佳電認為調節利潤的動機非常明確，就是為了避免觸發業績補充條款。“這種為了避免自己的合同義務而不惜財務造假、侵犯廣大二級市場投資者知情權的行為，性質非常惡劣。二級市場投資者并不是可以隨便‘捏’的‘軟柿子’，我們將在正式處罰落地后，立即代表投資者提起索賠訴訟。”