本報記者 曹衛新

    *ST越博全資子公司南京匯博吉通新能源動力科技有限公司（以下簡稱“南京匯博”）擬出售未過戶股權資產一事引起監管關注。

    4月2日晚，深交所向*ST越博下發關注函，要求公司補充說明2023年2月份收購唐山匯博吉通供應鏈管理有限公司（以下簡稱“唐山匯博”）52%股權和河北百匯遠達供應鏈有限公司（以下簡稱“河北百匯”）52%股權時，在標的股權未解除質押和辦理過戶登記的情況下即支付價款的原因及合理性。同時要求公司結合唐山匯博及河北百匯生產經營情況及財務狀況、相關股權前期收購價格及本次出售價格、交易對方身份等，補充說明南京匯博收購相關股權后又對外出售的原因及商業合理性等。

    原董事長離任前夕突擊宣布出售資產

    4月1日晚，*ST越博發布公告稱，3月28日，公司董事長賀靖召集召開并主持董事會會議，審議通過了《關于子公司出售未過戶股權資產的議案》，公司全資子公司南京匯博擬將其持有的唐山匯博52%股權以233萬元的對價轉讓給寧波梅山保稅港區武當源投資有限公司（以下簡稱“武當源投資”）。南京匯博還擬將持有的河北百匯52%股權以合計526萬元的對價分別轉讓給中潤捷通新能源科技（天津）有限公司（以下簡稱“中潤捷通”）和毛欣。交易完成后，南京匯博將不再持有唐山匯博和河北百匯的股權。

    根據*ST越博披露的董事會會議決議公告，對于上述《關于子公司出售未過戶股權資產的議案》，獨立董事黃敏，董事朱銳鏗、申瑞強均投了棄權票。

    記者梳理公告獲悉，上述兩家公司股權由南京匯博于2023年2月份收購得來。彼時賀靖為公司實際控制人，擔任董事長、總經理一職。

    2023年2月14日，公司董事會審議通過相關議案擬收購4家公司股權，其中，以260萬元的價格從武當源投資手中收購唐山匯博52%股權，以520萬元的價格從賀茂春手中收購河北百匯52%股權。

    依據2023年12月14日，中國證監會江蘇監管局出具的行政監管措施決定書，河北百匯及公司收購的另外兩家公司山東城潔、江蘇來信吉的實際控制人均為*ST越博董事長、總經理賀靖，公司收購上述三家公司的股權構成關聯交易，但公司未作為關聯交易進行審議和披露。

    2024年3月21日，公司發布公告稱，董事會于近日收到董事長、非獨立董事賀靖提交的書面離職報告，賀靖因個人原因辭去公司董事長、非獨立董事職務，其原定任期至第三屆董事會屆滿時止。4月1日，公司召開股東大會審議補選董事等相關議案，賀靖的辭職申請于當日生效。

    原董事長離任前夕為何要突擊召集召開會議商議出售一年前購入的兩項資產？4月2日，公司原董事長賀靖對《證券日報》記者表示：“我現在既不是公司董事長，也不是公司總經理，一切以公告為準。目前我在公司擔任顧問，不方便回應。”

    監管發函追問是否存在潛在利益輸送

    關注函顯示，2023年2月份，南京匯博分別以260萬元、520萬元收購武當源投資持有的唐山匯博52%股權及賀茂春持有的河北百匯52%股權，南京匯博已于收購時支付轉讓對價，但因相關股權被質押，上述收購股權尚未辦理過戶登記。根據《股權轉讓合同》相關條款，上市公司有權解除合同，要求股權轉讓方返還已支付的全部價款并賠償全部損失。

    深交所在關注函中要求公司補充說明唐山匯博及河北百匯股權未辦理過戶登記事項對前期收購及本次出售交易效力的影響，相關交易是否具備商業實質，是否存在其他協議或利益安排。同時要求上市公司就“南京匯博決定不主張權利并將相關股權對外出售是否存在潛在利益輸送，是否損害上市公司及中小股東利益”做出補充說明。

    香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示：“上市公司出讓標的資產顯得很匆忙。尤其標的資產過去曾涉及關聯交易，很容易造成外部股東的利益風險，此前還存在信息披露不到位、放棄履行協議條款等行為，更會引起監管機構和外部投資者質疑。”

    未過戶股權資產交易過程中是否會有相關障礙？對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者采訪時表示：“有限責任公司股權轉讓需要做一個變更登記，這個變更登記對第三方起到一個公示的效果。如果股權的交付不以行政登記為條件，工商信息不變更也沒有問題，只要標的公司承認公司股東的身份，公司內部其他股東也沒有意見，是可以確認其股東身份的。從交易本身來看，如果收購方同意，認可公司目前披露的風險，愿意出資收購，可以理解為這是上市公司的避損手段，交易是可以正常進行的。”

（編輯 閆立良）