本報記者 昌校宇

    2021年，是“十四五”開局之年，也是資本市場邁向高質量發展的重要機遇期。7月23日晚，上交所通報2021年上半年紀律處分工作情況：繼續圍繞推動提高上市公司質量的首要目標，認真踐行“建制度、不干預、零容忍”九字方針，以紀律處分為重要抓手，進一步落實“三及時”“精準監管”等要求，及時有效地懲戒各類市場亂象和違規行為，規范公司治理、維護信披秩序、凈化市場生態，為資本市場全面深化改革與平穩健康發展保駕護航。

    落實“零容忍”：依規處理信息披露違規行為

    面對資本市場違規日益復雜的客觀形勢，上交所紀律處分敢于“亮劍”、及時“亮劍”，做好違法違規查處工作。

    惡性違規數量平穩，輕微違規有所集中。2021年上半年，紀律處分發揮規范指引功能，紀律處分的違規占比由上年同期的29.91%下降至24.34%，發出公開譴責18份，同比增長20%；公開認定3人，仍主要集中于資金占用、違規擔保、財務造假等惡性違規案件；通報批評47份，同比基本持平。針對輕微違規突出“警示”功能，監管措施數量有所增長，共發出書面警示80份，同比增長58%，發出口頭警示122份，同比增長31.18%。責任區分愈加精準，強調突出“關鍵少數”。避免“一網打盡”式監管，合理分配責任認定，案均涉及人數從2.74人次下降至2.6人次。共處理上市公司74家，同比增長37.04%；處理控股股東或實際控制人44人次，同比增長29.41%；處理董事、監事和高級管理人員241人，同比增長32.42%；處理中介機構4家9人次。

    從案件類型來看，堅持公司治理監管和信息披露“雙輪驅動”，落實“零容忍”要求，將監管資源重點聚焦在市場反響強烈、損害中小投資者利益、擾亂市場秩序的信息披露、規范運作等重大惡性違規的處理，強化監管威懾、凈化市場生態。

    “零容忍”打擊財務造假等證券市場的“毒瘤”。上半年度，繼續保持對財務造假類惡性違規的“零容忍”高壓態勢。典型案例包括：*ST富控年度報告中披露的凈利潤與凈資產存在巨額方向性變化，被年審會計師認定為嚴重違反《企業會計準則》并被出具否定意見，公司未按規定和監管要求及時糾正；康尼機電重大資產重組收購標的存在財務造假行為，公司因此蒙受30億元損失。上交所對上述兩案均處以公開譴責，*ST富控案件中中多名主要責任人更是被公開認定終身不適合擔任上市公司董事、監事和高級管理人員。

    有效懲戒科創板上市公司違規。科創板開市兩年來，整體運行平穩有序，但個別公司出現違規行為。紀律處分對科創板上市公司違規“抓早抓小”、及時處置，防范亂象重演。如，容百科技在投資者交流會上透露公司產能等核心數據，直接造成公司股價連續漲停并觸及異動，對公司及董事長、董事會秘書予以通報批評。

    持續壓嚴壓實中介機構責任。中介機構是資本市場生態的重要組成部分，對于未勤勉盡責導致的信息披露違規，及時查處、依規問責，督促其切實履行“看門人”職責。典型案有：*ST康美連續多年出現財務造假行為，年審會計師未盡到勤勉職責，未規范履行審計程序，多期審計報告存在虛假記載，被予以公開譴責；*ST信通年審會計師對公司業績預告所涉重大事項未準確發表意見，致使公司業績預告前后發生重大變化，被予以通報批評。

    踐行“三及時”：切實提高案件處理效率

    及時發現、及時制止、及時處理，是一線信息披露監管的主要職責。紀律處分以不斷提高“三及時”為工作要求，就影響時效性的因素分段施策、對癥下藥，多舉措提高案件處理效率，積極回應市場關切。

    及時處置重大違規，快速修復市場秩序。針對市場關注度高、反響強烈的案件，在保障當事人權利的基礎上，迅速作出反應。易見股份未在規定期限內披露年度報告第一季度報告，并成為2021年滬市唯一一家無法按期披露年度報告的公司，在保障當事人權利的基礎上，兩周內對公司及主要責任人發出公開譴責決定書。*ST新億重整投資人違反其限售承諾，在鎖定期內實施“清倉式”減持，嚴重損害投資者對上市公司發展的長遠信心，相關股東被公開譴責并限制交易。

    優化案件處理程序，因案制宜特案快處。進一步推行繁簡分流，優化程序設置，集中監管資源。針對違規事實清楚，市場影響惡劣，且危害有進一步擴大可能的案例，加快處分程序。如，*ST新億案中，直接對公司發出公開譴責決定書，嚴厲警示后續違規行為；針對金杯汽車、四通股份等事實清楚、標準明確、當事人未提出異議的業績預告、違規減持等類型化案件，靈活適用處理機制，壓縮處理耗時。

    重要案件及時發聲，積極回應市場預期。針對*ST康美業績預告違規、ST龍韻內控意見披露不準確等市場關注度較高的重大惡性違規，快速啟動紀律處分程序，并在意向書發出的同時即通過官方例行發布及時發聲，第一時間表明監管態度，回應市場關切。

    致力“精準性”：持續提升監管執法效能

    面對復雜的經濟形勢與法治環境，上交所紀律處分強化“精準監管、科學問責”，以“寬嚴相濟”作為指導原則，豐富監管手段、優化工作機制，充分落實提高違法違規成本的要求，進一步提高監管執法效能。

    進一步落實“精準監管、科學問責”的要求。一是區分個案情節，督促補救整改。在資金占用、違規擔保等案件中，根據“依法監管、分類處置”原則，給予適當的時限，督促當事人完成整改。對吉鑫科技、申華控股等完成限期內整改的公司適度從輕處理；對仍未完成整改的10余單案件，守住監管底線，依法依規嚴肅懲處。二是區分主體責任，體現責罰相當。一方面，區分上市公司與責任人的主體責任。如，梅花生物案件中，公司控股股東私下為公司非公開事項作出收益保底承諾，控股股東對此承擔主要責任被公開譴責，而公司未及時核實并對外披露，相對責任較輕，故予以通報批評。另一方面，區分內部董事、監事和高級管理人員的個人責任。如，中源協和資金占用案件中，財務總監自查發現董事長利用職權占用公司資金的情形，并督促其及時歸還，對董事長予以通報批評，對財務總監僅予以監管警示。

    豐富監管措施，提升自律監管效能。一是調整“監管關注”的適用。針對日常規范運作、誠信狀況良好的公司出現輕微違規并積極整改的，體現扶優限劣的監管導向，采取不公開的監管關注，既起到提醒之效果，又彰顯監管之溫度。二是運用暫停信息披露直通車的監管工具，維護信息披露秩序。大連圣亞自2020年下半年起多次出現信息披露相關業務辦理不符合規則要求的情形，多次無故拖延提交公告，不配合落實核實媒體報道等監管要求。對此，上交所自2月2日起對大連圣亞暫停適用信息披露直通車業務，增強監管威懾力，維護好信息披露和證券市場基本秩序。

    深化研究分析，增強處分工作專業性。上交所紀律處分扎根實踐，并形成積極思考、主動研究的氛圍，以目標為導向，聚焦于實踐難題，強化總結分析，以研究成果帶動專業性提升。針對中介機構勤勉盡責、股份回購違規、定期報告不保真等實踐中爭議較大、處理復雜的熱點、難點案件，立足監管形勢，深挖理論源泉，形成一套系統的自律監管邏輯，為監管工作提供專業支持。同時，從事后監管向事前服務延伸，加大培訓力度，通過年度十大案例、公開譴責重大案件等典型個案宣傳，引導市場主體規范運作，自查自糾治理缺陷，凝聚共識、形成合力，共建良好市場生態。

    治市無法則亂，守法弗變則悖。自律監管作為資本市場建設發展的排頭兵，既要用好紀律處分，正本清源，維護市場生態；更要在注冊制改革的時代背景之下，圍繞“提高上市公司質量”的首要目標，順應市場形勢，辨清角色定位，以“零容忍打擊惡性違規”為出發點，以落實“精準監管”為施力點，以“引導公司規范運作、真實披露”為關鍵點，推動形成上市公司穩健經營、守正創新、誠實守信、規范運作的良好市場機制與生態環境，助力資本市場建設邁向高質量發展的新時代。

（編輯 崔漫）