本報記者 吳曉璐

    退市制度迎來第六次改革。

    4月12日，證監會發布《關于嚴格執行退市制度的意見》（簡稱《意見》），滬深交易所修訂完善相關退市規則，并公開征求意見。資本市場三十年來，證監會已經進行了五次退市制度改革。

    本次退市標準的修訂在2020年退市改革的基礎上進一步突出對財務造假、內控失效等亂象的威懾力度，在2年連續造假強制退市指標基礎上，新增1年造假、3年及以上連續造假的情形，并新增資金占用、內控非標審計意見、控制權無序爭奪等三類規范類強制退市標準，堅決清除“害群之馬”。

    此次修訂還收緊了財務類退市指標，加速出清不具備持續經營能力的“殼”公司；適當提高市值退市標準，推動市場化退市功能充分發揮作用。

    記者了解到，證監會還將采取系列舉措，對“殼”公司借重組“炒殼”、規避退市等問題從嚴監管，削減“殼”資源價值，使其加速出清。同時做好投資者保護，確保“退得下、退得穩”。

    隨著此輪退市改革落地，優勝劣汰的資本市場良性生態有望逐步健全，“空殼公司”、劣跡企業將逐步離開市場，上市公司整體質量和投資價值有望提升，提振市場，提振投資者信心，同時提高資本市場資源配置效率，推動資本市場高質量發展。

    造假退市概率大增

    長年虧損小公司維持上市地位成本將更高

    2020年，中央深改委審議通過《健全上市公司退市機制實施方案》（簡稱《實施方案》），當年，證監會第五次退市改革落地。權威數據顯示，2020年退市制度改革以來，已有135家公司退市，其中強制退市公司達112家，是改革前十年退市家數總和的近3倍，一批“僵尸空殼”“害群之馬”從市場出清。

    去年10月底中央金融工作會議召開以來，強監管理念深入人心，各方對退市制度在凈化市場生態方面發揮更大作用，有了更高的共識和期待。

    此次退市制度改革，進一步嚴格強制退市標準，對重大違法強制退市、財務類退市、交易類退市、規范類退市等四類退市指標優化完善，科學設置重大違法退市適用范圍，嚴格沒有投資價值公司認定標準，同時拓寬多元退出渠道。

    在重大違法強制退市方面，調低財務造假觸發退市的年限、金額和比例，即便達不到退市標準的，只要被行政處罰的，也要實施ST風險警示。

    具體來看，一方面，凡是行政處罰認定財務造假的，無論金額大小，均需被實施ST；另一方面，造假金額比例年限達到一定程度的，將被強制退市。此次修訂將現有“連續2年造假金額5億元以上且超過50%（造假金額占相應年度營業收入或年度凈利潤、年度利潤總額、期末凈資產合計金額的比例，下同）”的指標，調整為1年造假2億元以上且超過30%，連續2年造假3億元以上且超過20%，連續3年及以上造假。

    業內人士對《證券日報》記者表示，根據上述指標，原退市標準無法出清的單年大額造假、多年連續造假公司，將被直接“紅牌罰下”，強制退市，財務造假強制退市概率大幅提升。新規落地實施后，也將大幅提升對財務造假的威懾力，有望遏制財務造假行為。

    規范類退市方面，將資金占用、內控審計意見、控制權長期無序爭奪等納入規范類退市情形，增強規范運作的強約束。

    具體來看，一是新增控股股東資金占用退市情形。上市公司控股股東（無控股股東的，則為第一大股東）及其關聯人非經營性占用資金，余額達2億元以上或超過凈資產30%，6個月之內未能歸還的，將被啟動規范類退市程序，以退市震懾違規占用行為，督促占用方及時償還占款。

    二是新增內控非標審計意見退市情形。內部控制審計報告為無法表示意見或者否定意見，或未按照規定披露內部控制審計報告的，第一年實施ST、第二年實施*ST，第三年退市。業內人士表示，該指標設置了遞進式實施程序，有利于進一步發揮內控審計意見作用，督促公司規范運作。

    三是新增控制權無序爭奪退市情形。上市公司控制權無序爭奪，導致投資者無法獲取上市公司有效信息的，依序實施ST、*ST，直至退市。“控制權無序爭奪屬于典型的公司治理亂象，投資者難以判斷信息披露有效性，通過退市予以規范，重在發揮震懾作用。”業內人士說。

    財務類退市方面，加大績差公司淘汰力度。將滬深主板公司財務類退市指標由“凈利潤或扣非凈利潤為負+營業收入低于1億元”改為“利潤總額、凈利潤或扣非凈利潤為負+營業收入低于3億元”，即將營業收入指標由1億元調升至3億元，并在虧損指標中增加利潤總額為負的考察維度。

    “上述指標修訂意在強化對主板公司持續經營能力考核，加大‘殼’公司出清力度，長年虧損的小公司維持上市成本將更高。”上述業內人士說。

    交易類退市方面，完善市值退市指標，將主板3億元市值退市指標提升至5億元，旨在加大市場化公司出清力度，并繼續堅持不同板塊差異化的標準設置。

    綜合施策削減“殼”價值

    “兩手抓”引導主動退市

    近年來，監管部門嚴格執行退市規則，我國強制退市率接近1%，與境外成熟資本市場基本一致。但是，相較于境外成熟市場，我國資本市場主動退市數量較少，主要原因是上市公司“殼”價值依然存在。

    對此，證監會采取“兩手抓”，一方面完善吸收合并等政策規定，引導公司主動退市。此次交易所修訂業務規則明確，吸收合并中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣出相應股份。消除此前上市公司吸收合并不同板塊公司中存在的一些政策障礙。

    另一方面，對借重組“炒殼”行為進行嚴格監管，大力削減“殼”資源價值。據記者了解，證監會將對“殼”公司借重組“炒殼”和規避退市等問題采取一系列從嚴監管措施，嚴格監管“殼”公司并購重組。包括：從嚴監管因收入利潤指標被*ST、瀕臨交易類退市等公司籌劃重大資產重組；大幅提高對“殼”公司重大資產重組現場檢查的覆蓋面；加強對“殼”公司非重大資產交易的一線監管等，綜合施策堅決削減“殼”資源價值。

    可以預見，監管的加強將對“殼”公司重組活動產生深遠影響，不具備持續經營能力的“殼”公司將加速出清，減少對上市資源的占用，優化資本市場資源配置功能，讓真正有潛力的企業在資本市場的支持下成長壯大，不斷改善上市公司結構和存量上市公司價值，總體上有利于提升上市公司投資價值。投資者也需審時度勢，擯棄跟風炒作“殼”公司重組概念的想法，遠離非理性的“殼”公司炒作亂象，維護自身投資利益。

    與此同時，監管部門將多措并舉活躍并購重組市場，鼓勵上市公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等工具實施并購重組、注入優質資產。上市公司并購重組將更加聚焦于提高質量、提升投資價值這一主線，資本市場優勝劣汰的良性生態有望逐步健全。

    新老劃斷設置緩沖期

    維持市場穩定預期

    本次修訂的退市規則將于發布之日起實施。考慮到需要市場平穩過渡的客觀需要，監管部門在新老規則銜接上也作出了明確安排。

    一方面，對于財務造假重大違法強制退市指標，以行政處罰事先告知書作出時點為界作新老劃斷。

    據記者了解，2020年退市制度改革時，新老劃斷時點即為行政處罰事先告知作出時，明確新規實施前已經收到行政處罰事先告知書的公司適用原規則。“這樣安排是為了充分維持市場預期的穩定，也是對投資者合法權益的保護。因為，在新規生效前收到行政處罰事先告知書的公司，各方已經按原退市規則在公司公告時對是否存在重大違法強制退市風險進行判斷，并據此作出買入賣出股票的投資決策，不應因新規出臺打破市場預期。”業內人士表示。

    另一方面，1年造假、連續2年造假的退市指標，以2024年度作為首個起算年度；連續3年造假的退市指標，以2020年度作為首個起算年度。

    談及為何連續3年造假退市指標要以2020年度作為首個起算年度，證監會上市司司長郭瑞明表示，考慮到，2020年新《證券法》已強調從嚴打擊財務造假，中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》也對堅決出清嚴重違法違規公司提出明確要求，因此對于2020年以來連續3年及以上財務造假的公司，證監會從嚴適用新規予以退市。

    另外，對于此次修訂的財務類退市指標、內控非標審計意見退市指標，均以2024年度作為首個起算年度。

    加強投資者保護

    實現“退得下、退得穩”

    在“退得下”的同時還要“退得穩”。一直以來，投資者保護是退市工作的難點，也是退市常態化機制能否鞏固的關鍵。本次《意見》也強調，對重大違法退市負有責任的主體，要依法賠償投資者損失。只有這樣才能讓違法者付出應有代價。

    據記者了解，下一步，證監會將更大力度落實投資者賠償救濟，發揮證券投資者保護機構作用，綜合運用代表人訴訟、先行賠付、專業調解等各類方式，保護投資者合法權益。

    記者從中證中小投資者服務中心（簡稱投服中心）獲悉，投服中心將積極發揮專業作用，支持投資者行權維權，推動健全退市過程中投資者賠償救濟機制。

    一方面，對于重大違法強制退市公司，投服中心將加強案件預研預判，綜合運用支持投資者訴訟、示范判決、專業調解、代表人訴訟等方式，要求上市公司及其負有責任的控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等依法賠償投資者損失，切實維護投資者合法權益。另一方面，投服中心還將支持對重大違法強制退市、資金占用長期不解決等情形負有責任的“關鍵少數”一追到底，通過開展股東代位訴訟，依法要求責任主體承擔民事賠償責任，維護上市公司合法權益。

    此外，“退市不是免罰牌”，除了追究退市公司及相關責任人的民事責任，證監會還將對退市公司的違法違規行為堅決予以行政處罰，防止“一退了之”，并加大對違法“首惡”的刑事移送力度，強化全方位立體追責。

（編輯 喬川川）