本報記者 吳曉璐

    上市公司是資本市場的基石，提高上市公司質量是推動資本市場健康發展的內在要求。近日，中國證監會召開2025年系統工作會議（以下簡稱“會議”），研究部署2025年重點工作。會議提出，注重固本強基，培育更多體現高質量發展要求的上市公司。

    培育更多體現高質量發展要求的上市公司，是資本市場深化改革的關鍵一環，旨在提升上市公司治理水平，增強盈利能力，優化資本結構以及支持公司科技創新等。

    中國銀河證券策略首席分析師楊超在接受《證券日報》記者采訪時表示，良好的公司治理結構是高質量上市公司的基礎，盈利能力和持續發展能力是其關鍵特征。通過科技創新、提升財務透明度以及加強企業誠信建設等措施推動培育高質量上市公司，將有效促進資本市場健康發展，為經濟高質量發展提供強有力支撐。

    市值管理規則將優化

    會議提出，全面落地上市公司市值管理指引，加大上市公司分紅、回購激勵約束。

    這也是一以貫之的監管態度。去年以來，監管部門從嚴把“入口關”、深化并購重組改革、加強分紅監管、鼓勵回購注銷等多方面施策，提高上市公司質量和投資價值。2024年11月份，證監會發布《上市公司監管指引第10號——市值管理》（以下簡稱《指引》），鼓勵上市公司依法合規運用并購重組、分紅、回購等方式，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。另據證監會數據，去年上市公司實施分紅2.4萬億元、回購1476億元，均創歷史新高。

    市場人士認為，2025年，市值管理相關政策和制度有望進一步優化完善，越來越多的上市公司或在政策引導下制定更系統、更全面的市值管理計劃，并有序推進實施。市值管理表現優異的公司未來也將受到市場的更多關注。

    中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉對《證券日報》記者表示，上市公司市值管理可能迎來更加明確和系統的指導原則和操作規范。上市公司需要更加重視市值管理，通過合理的分紅和回購政策來回饋股東，增強市場信心。

    楊超表示，一方面，《指引》為上市公司提供明確的操作框架，推動企業從關注股價短期波動轉向更加注重長期可持續發展，強化企業內在價值的提升。《指引》全面落地意味著公司將更加注重自身的市場價值和資本運作效率。另一方面，分紅和回購激勵機制的強化將促使上市公司更加關注股東回報。這不僅能夠提高投資者的信心，還能促進資本市場的穩定發展，有效優化資本市場資源配置。

    “2025年上市公司市值管理的核心目標將是通過優化治理結構和強化回報機制，推動市場健康發展。這一系列改革措施不僅有助于資本市場的長遠穩定，也為投資者提供了更為清晰的投資方向，有助于吸引長期資金的持續流入。”楊超說。

    產業并購仍是“主線”

    會議提出，進一步發揮好資本市場并購重組主渠道作用，盡快完善“并購六條”配套機制。

    并購重組是上市公司提質增效的重要手段。去年以來，證監會多措并舉活躍并購重組市場，全年披露并購重組交易2131單，并購重組活躍度顯著提升。去年9月份，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”），從提高監管包容度、提升重組市場交易效率等六方面提出舉措。

    市場人士預計，2025年，并購重組仍以產業并購邏輯為主，并將在支持上市公司科技創新和轉型升級、提高產業集中度等方面發揮更大作用。

    在支持科技創新方面，某券商首席策略分析師對《證券日報》記者表示，科技創新企業由于業務模式新穎、行業特性復雜，在并購重組的估值方法、整合路徑等方面均面臨挑戰，需進一步細化科創領域并購重組規范，完善估值指引和盡職調查標準，加大對科技創新型企業并購的政策支持，引導更多資源要素向新質生產力方向聚集。

    “并購六條”支持上市公司圍繞產業鏈上下游資產開展并購，支持運作規范的上市公司圍繞產業轉型升級、尋求第二增長曲線等需求開展符合商業邏輯的跨行業并購。上述某券商首席策略分析師認為，未來上市公司并購重組或更多以產業并購為主線，以產業整合、產業升級、產業發展為主要目標，相關政策也有望進一步出臺并落地。此外，推動上市公司之間吸收合并，有望為上市公司提供更加多元的主動退市渠道，促進A股市場形成“有進有出”“優勝劣汰”的良性循環。

    在楊超看來，下一步，并購重組審批流程有望進一步優化，提高并購重組效率；融資配套支持機制有望完善，助力高風險、高技術的科技項目并購順利推進；加強對并購后整合支持，幫助企業順利過渡并實現預期的協同效應，提升并購重組成功率；同時強化風險防范機制，加強信息披露，提升市場透明度，降低并購重組中的法律風險和操作風險。

    約束“雙控人”不當行為

    加強對大股東不當行為約束，是提高上市公司治理水平的重要環節。會議提出，加快制定對控股股東、實際控制人（以下簡稱“雙控人”）行為約束的總體監管方案（以下簡稱“約束方案”），提升上市公司走訪覆蓋面，推動改善經營管理績效。

    去年5月份，證監會發布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》及相關配套規則，進一步規范大股東特別是控股股東、實際控制人的減持行為，全面封堵可能存在的規則漏洞，嚴格防范各類繞道減持行為，織密減持制度網。

    “針對上市公司大股東、實控人的持股、資金和信息優勢，我們將強化發行上市、信息披露、股份減持、退市等全鏈條監管，加強對大股東等‘關鍵少數’行為的必要約束，有效維護中小投資者合法權益，讓融資更規范、投資更安心。”去年10月份，證監會主席吳清在2024金融街論壇年會上如是表示。

    在市場人士看來，“約束方案”旨在構建全面的監管框架，有效約束“雙控人”，確保資本市場的公平、透明與穩定運行，同時切實保護中小投資者的合法權益。

    楊超建議，首先，需重點約束利益輸送與不當關聯交易，要求“雙控人”嚴格披露交易的公允性，并要求通過獨立董事和獨立審計進行審核和批準，防止控股股東或實際控制人通過關聯交易轉移公司資源，謀取個人利益；其次，強化對資本占用行為的監管，要求“雙控人”定期披露資金流動情況，特別是在公司財務狀況不佳時，加強對資金抽逃行為的監控和追責，防止其通過資本操控影響公司經營和財務狀況；再次，加強對公司治理結構的要求，確保“雙控人”的決策透明，股東大會及董事會的決策過程更加公開、公正，防止權力過度集中；最后，更加嚴格地規定股東大會的權利保障，確保所有股東，尤其是中小股東的權益得到平等保護，并通過強化信息披露和股東權益保護機制，增強透明度和公平性。