本報記者 馮雨瑤

    2023年9月4日，《上市公司獨立董事管理辦法》（以下簡稱《辦法》）正式實施。《辦法》實施一年多來，監管部門“嚴”字當頭，持續強化獨董監督效能，壓實獨董履職責任，上市公司獨董面貌煥然一新，公司治理日漸完善。

    在強監管下，獨董履職生態有何變化？哪些環節還需要進一步完善？

    近日，通過對貴州轄區履職的多位獨董進行采訪，《證券日報》記者發現，《辦法》實施后，獨董履職漸顯既“獨”又“懂”新風貌。恰逢“5·15全國投資者保護宣傳日”，不少獨董對記者表示，希望為上市公司的規范運作貢獻更多力量，為中國資本市場的良性發展添磚加瓦。

    監管力度加大

    獨立董事制度是我國上市公司治理結構的重要一環。2001年，證監會發布《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》，截至目前，獨董制度已走過20多個年頭。

    《辦法》進一步細化了獨董的獨立性判斷標準，并規定了獨董的任職要求和職責。監管對獨董履職的督促力度進一步強化，并對不履職不盡責的行為嚴肅追責。例如，有派出機構專門發布通知，要求轄區上市公司獨董強化年報監督履職，特別強調對財務造假、資金占用等問題的監督責任。多地證監局通過現場檢查、約談等方式，對履職不力的獨董采取監管措施。

    據不完全統計，2024年全年，共有47名獨董因未勤勉盡責被采取行政監管措施，較2023年增長35%。例如，2024年，某上市公司財務造假案中，2名獨董（會計專業人士）被處罰50萬元。

    2025年3月份，證監會更新了一則行政處罰決定書，某上市公司2021年年度報告虛假記載，時任獨董被罰310萬元（年薪僅8.4萬元）。這種精準追責對獨董形成震懾。

    監管力度的加大，進一步提升了獨董的獨立性。在貴州航天電器股份有限公司擔任獨董一職的胡北忠對記者表示：“強監管完善了獨董任職條件，建立資格認定制度，強調獨董與上市公司及其主要股東、實際控制人沒有實質性利害關系，使獨董真正獨立于公司管理層和大股東，更好地發揮監督作用。”

    履職生態優化

    《辦法》實施以來，貴州上市公司獨董履職生態發生了明顯變化。獨董不再是“花瓶董事”，而是逐步向“監督者”“咨詢專家”“參與決策者”的角色轉變。

    截至目前，貴州轄區共35家上市公司，業務涵蓋白酒、中藥、能源等多個細分行業。根據轄區各上市公司披露的數據，2024年，35家公司實現營業總收入合計3384.41億元，按照可比口徑計算（下同），同比提升5.01%。獨董作為獨立性主體，在監督上市公司日常經營中扮演著重要的角色。

    過去一年，基于監管的不斷強化，轄區多位獨董對履職生態的變化形成了如下共識：一是履職環境的風險評估加強；二是獨董日常履職保障進一步強化；三是建立了差異化的責任認定標準。

    以日常履職為例，《辦法》明確提出獨立董事每年在上市公司的現場工作時間應當不少于十五日。同時，除按規定出席股東大會、董事會及其專門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事還可以通過定期獲取上市公司運營情況等資料、聽取管理層匯報、與中介機構溝通、實地考察、與中小股東溝通等多種方式履行職責。

    一位不愿具名的獨董對記者說：“2024年以來，大部分獨董主動提出對董事會擬決策事項所涉及的經營場所，包括募集資金使用項目、重大資產重組項目等相關場所進行實地考察，甚至主動走訪關聯方的相關經營場所，以獲取足夠的相關信息，為董事會決策提供科學的依據。”

    在貴州赤天化股份有限公司、貴州振華新材料股份有限公司、貴州航宇科技發展股份有限公司履職的獨董范其勇對記者表示，強監管不僅能增強獨董履職的積極性和專業性，還能提升監督效能、完善公司治理機制和維護市場秩序。下一步，應進一步細化獨董的權利與義務，細化“勤勉盡責”的認定標準，細化獨董行政與民事責任認定標準，避免過罰不對等。

    “強監管明確了獨董的職責和義務，對董監高履職設定了更為嚴格、明確的責任，對忠實勤勉義務的概念做出界定，提高其在公司治理中的參與度和影響力。”胡北忠如是說。

    仍需進一步完善機制

    《辦法》實施以來，獨董的任職條件、任免規范、提名機制、監督與處罰等均已得到了一系列的規范。但獨董履職生態的改善并非一朝一夕能實現，長期以來形成的獨董難“獨”等痼疾仍有待進一步根除。

    在貴州泰永長征技術股份有限公司履職的獨董劉善敏認為，在獨立性方面，最本質問題仍是“人情獨董”。例如，獨董的提名機制，仍存在“人情獨董”現象。為此，劉善敏建議，加強獨董提名成本，讓提名人因為提名不妥而承受相應失職成本，以及建立獨董勞動力市場。

    當前，獨董仍存在履職不夠獨立的情況，導致難以充分發揮監督作用。

    范其勇認為，當前，存在信息不對稱、資源或能力限制等問題，導致獨董不夠“懂”，影響其有效履職。因此，在履職保障方面，對獨董獲取信息的渠道、資源支持以及獨立性維護等方面的機制有待完善。

    多位獨董認為，應建立獨董勞動力市場。未來，在獨董勞動力市場，上市公司與獨董可以互相選擇，這將大大提高獨董的獨立性；且通過市場化定價，可以提升獨董的履職能力和履職態度。

    胡北忠表示，取消監事會后，審計委員會取代監事會的監督職責，獨董將從“形式監督”轉向“實質監督”。他建議，未來，要充分發揮獨董的“實質監督”，必須在政策上明確獨董實質監督的范圍、內容和方式，明確獨董不同崗位的最低和最高津貼標準，確保獨董能勤勉盡責。

    在貴州省交通規劃勘察設計研究院股份有限公司、沃頓科技股份有限公司履職的獨董佘雨航對記者表示，要使獨董真正從“形式監督”轉向“實質監督”，有賴于獨董履職體系支持、獨董履職激勵與風險平衡機制、獨董專業能力勝任考核機制、履職責任認定，以及追責標準機制的建立。