本報記者 朱寶琛

    康美藥業案中獨董被罰現象引發業界的廣泛關注。特別是在注冊制改革的背景下，如何推動完善責權利相匹配的獨董制度改革，成為業內人士關注的話題之一。

    “上市公司設立獨董是《公司法》規定的治理要求，也是完善公司治理結構的制度安排。”全國兩會召開前夕，全國政協常委張連起在接受《證券日報》記者專訪時表示，獨董已成為上市公司完善治理結構、促進規范運作、保護中小投資者權益的重要一環，大部分獨董都能勤勉盡責，對提升公司治理效能發揮著重要作用，已成為上市公司治理區別于非上市公司的顯著標志。

    盡管如此，獨董“不獨”和“不懂”事件的發生，多次將獨董制度推上風口浪尖。今年1月5日發布的《上市公司獨立董事規則》強調，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進上市公司獨立董事盡責履職。

    那么，為何會出現獨董難以“獨立”且不夠“懂事”現象？張連起認為，這既有獨董不愿為的問題，同時又有其不能為的系統性問題。當前在大股東、中小股東、經營管理層的三角關系中，法律并沒有賦予獨董足以抗衡大股東和經營管理層的權限，獨董更多是上市公司和大股東的一項不完備的虛擬增信工具。

    怎么辦？張連起建議，要推動完善責權利相匹配的獨董制度改革。這也正是他今年的提案之一。在責權利上壓實獨董權責對稱原則的同時，還需要系統性地解決獨董在獨立性上不能為的問題，為獨董營造一個責權利對等的良好行權場景。

    對此，張連起解釋道：獨董制度的獨立性來自于其利益的超然性，獨董不代表大股東、中小股東和經營管理層任何一方利益，要求其主要基于上市公司整體利益進行獨立判斷，以體現權責對等原則。若將獨董定位為中小股東的利益代言人，則意味著中小股東本身也存在間接過失，即對代理人的監管失察問題，這使得要追究獨董的責任就需要另案處理。

    同時，張連起建議，證券監管部門要與相關部門積極溝通、推動系統完善，進一步明晰獨董權責邊界，加強履職保障、完善責任機制，支持和督促獨董切實履行誠信勤勉義務，努力形成各方歸位盡責、市場約束有效的制度環境和良好生態。

    建議完善獨董提名、產生程序和行權機制。在保持單獨和聯合1%以上股權的股東提名權基礎上，進一步完善獨董產生程序，即在股東大會上，在保持多數通過原則上，適當限制股東表決的自由裁量權——對提名的獨董表決和評價的標準是獨董的專業勝任能力，而非是誰提名。提名者中能力優勝者勝出，股東不能隨意用能力之外的指標行使否決權或支持權，從而將獨董任命從基于利益導向向基于能力和獨立性導向轉型；同時，完善董事會議事機制，為獨董表達獨立意見提供自由的行權場景。

    康美藥業案中幾位獨董被判須承擔連帶責任，引發了其他上市公司獨董“辭職風波”。為了留住獨董，最近一段時間，部分上市公司紛紛給獨董漲薪。

    張連起認為，要充分發揮聲譽機制與報酬機制的作用，探索等價有償的獨董報酬體系。在較低的報酬水平和畸高的相關責任之間，首先要平衡報酬與責任的匹配問題。

    他建議成立獨董協會，通過自律組織制定相應的行業規范和履職規范，形成“金牌獨董”“負面名單”之類的聲譽機制，制定獨董行為準則和指南，構建獨董激勵約束相容機制，為社會公眾和中介機構客觀評價提供條件，也給上市公司選聘獨董提供參考依據。

    此外，張連起建議，要鼓勵和支持和保險公司開發獨董險。一方面可以降低獨董的從業風險，另一方面具有優化獨董市場資源配置的作用，促進獨董職業的標準化和規范化。同時，獨董險的開發，將更有利于完善獨董職業操守，提高獨董對等博弈能力，激勵其更加勤勉盡責。

（編輯 崔漫 才山丹）