本報兩會報道組 田鵬 毛藝融

    兼并重組是企業加強資源整合、實現快速發展、提高競爭力的有效措施，也是化解過剩產能、調整產業結構、實現高質量發展的重要途徑。但在實踐中，企業兼并重組仍面臨著相關稅收政策的適用標準、處理要求需進一步明確與優化的問題；跨境換股并購仍有困難；傳統估值方法下科創企業并購易產生高估值、高商譽等問題。

    在此背景下，近日，全國政協委員，上海證券交易所（下稱“上交所”）黨委副書記、總經理蔡建春在接受《證券日報》記者采訪時表示，建議稅務部門優化兼并重組相關稅收政策。此外，建議商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策。同時，建議財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。

    優化兼并重組相關稅收政策

    并購重組既能注入優質標的，又能出清不良資產，兼有“入口”和“出口”雙重功能，如今已成為上市公司優化資源配置、實現價值發現的重要渠道。

    以今年為例，據Wind數據統計，按最新公告日計，截至3月7日，年內已有70家A股上市公司更新重大重組相關進展，遠超去年同期數量。剔除重組失敗、出讓方，50家A股公司為競買方，涉及增資收購、發行股份購買資產、協議收購等形式。

    但不可否認的是，目前，兼并重組相關稅收政策的適用標準、處理要求對于進一步發揮并購重組效用存在部分制約。

    蔡建春對《證券日報》記者表示，“企業法人適用所得稅特殊性稅務處理，要求較高。對于自然人股東，未享受企業法人股東同等待遇。對于跨境重組，需要符合附加條件才可選擇適用特殊性稅務處理規定，導致門檻較高。對于定向可轉債等并購重組的創新支付工具，難以適用特殊性稅務處理。”

    在錦天城律師事務所深圳辦公室律師周奮看來，并購首先需要考慮交易成本，大額的稅務成本往往是交易推進的“攔路虎”，現行規則規定賣方為企業法人股東方可適用特殊性稅務處理，自然人股東則不能。對采用自然人直接持股架構的賣方而言，造成了一定程度不公平。雖然實務中也有少數地方通過一事一議的方式，允許自然人也適用特殊性稅務處理，但相關操作缺乏制度上的依據，若規則明確自然人股東未來也能適用特殊性稅務處理，對并購交易將產生顯著推動作用。

    在此背景下，優化稅務部門兼并重組相關稅收政策的現實需求愈加突出。為此，蔡建春建議，進一步完善特殊性稅務處理，完善自然人股東適用標準、各類創新支付工具適用情況、跨境重組適用標準等。

    優化跨境換股并購政策

    跨境換股并購困難的情況也是制約并購重組有效發揮的阻礙之一。據悉，2020年，商務部發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（修訂草案公開征求意見稿）》，優化換股并購相關制度安排，但該規則仍未正式發布。同時，跨境換股并購涉及的行政程序和審批流程較多，節奏難掌控，審批不確定性大，造成跨境換股實踐可操作性不強。

    周奮向《證券日報》記者解釋道，跨境換股涉及外國投資者持有A股上市公司股份，現行規則要求外國投資者戰略收購A股上市公司股份的比例不得低于10%，且鎖定期較長。此外，對合格的外國投資者還有其他要求，總體而言門檻較高。

    為此，蔡建春建議商務部及有關部門明確和優化跨境換股相關政策。盡快發布《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》，同時對高端制造業、“卡脖子”技術等特定領域設置“白名單”，降低企業預溝通成本，支持“硬科技”企業充分利用跨境換股并購海外優質資產。

    “若新版的《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》能夠解決實務中的痛點，將為上市公司通過跨境換股的方式收購境外資產帶來很大的便利。”周奮表示。

    推進完善科創企業資產評估指引

    近年來，中國證監會持續推動并購重組市場化改革，激發市場活力，取消部分行政許可事項，優化重組上市監管要求，推出重組“小額快速”審核機制。特別是2023年以來，在“兩創”板塊試點基礎上全面實行重組注冊制，延長發股類重組財務資料有效期，出臺定向可轉債重組規則，進一步優化重組政策環境。

    “相關鼓勵并購重組的政策可以提振上市公司做并購的信心，同時更便于加速推進并購的落地，有利于實現上市公司通過高質量的產業并購以提升企業內在價值的經營目的。”興業證券投行并購部資深經理歐陽柳生對《證券日報》記者表示，同時要實現好的并購效果，上市公司更要按照并購的規律回歸“并購本身”做并購。

    但現實中，傳統估值方法下科創企業并購易產生高估值、高商譽問題也較為突出。在蔡建春看來，“科創企業核心資產以無形資產為主，部分資產在會計上或不可辨認或難以確認和計量，無法體現在公司賬面，造成并購標的賬面值與評估值差異較大。此外，科創標的預期收益不確定性較高，傳統估值法以標的未來現金流為估值基礎，適用性不強，準確性不高。”

    對此，蔡建春建議財政部指導推進完善科創企業資產評估指引。基于中國資產評估協會《資產評估專家指引第14號——科創企業資產評估》的相關評估方法，推動中國資產評估協會研究出臺詳細的評估方法使用指引和指南，探索研究分行業估值方法。

    “科創企業往往為輕資產企業，而并購中的主流評估方法為未來收益法，在此背景下往往產生大額商譽，未來收益實現的不確定性將給收購方帶來較大的商譽減值風險，通過探索科創企業分行業的估值方法，有助于解決并購中的高估值、高商譽問題。”周奮表示。

（編輯 喬川川）