■本報記者 矯月

    繼長航鳳凰第一次重組因大股東天津順航注入資產出現問題而擱淺后，第二次重組也遭遇滑鐵盧。作為昔日航運業大佬旗下的上市公司平臺長航鳳凰在近日宣布控股股東終止股權轉讓，這意味著重組方廣東文華擬借殼長航鳳凰上市的想法成為泡影。

    公司解釋稱，此次股權轉讓終止的主要障礙為清償協議條款談不攏。

    而據長航鳳凰的實際控制人陳德順向《證券日報》記者爆料稱：“雙方談判被耽擱在清償協議條款上，主要是因為資金問題。重組方早就曾表示重組資金不足，希望通過其它方式談判。”

    據《證券日報》記者了解，在長航鳳凰恢復上市后，公司或將第三次尋找新的重組方，而此次到底能否成功，目前還不得而知。

    重組方廣東文華“撤退”

    據“關于控股股東終止股權轉讓事項的公告”顯示，鑒于客觀情況變化，天津順航與廣東文華福瑞投資有限公司（以下簡稱：廣東文華）于2017年9月4日簽署了《解除協議書》，終止此次股權轉讓事項。

    對于突然叫停的股權轉讓，深交所給予了很大的關注，在公告發布的當天就給公司發來了問詢函稱：“請天津順航和廣東文華說明履行《股權轉讓協議》相關約定所完成的主要工作，并具體說明終止本次股權轉讓事項的原因或轉讓交易存在的障礙因素等”。

    對此，長航鳳凰解釋稱，廣東文華截至2017年5月31日，已經完成新增實繳注冊資本60000萬元，于2017年7月18日完成關于注冊資本增至73000萬元的工商變更登記手續并領取營業執照，天津順航依據《股份轉讓協議》，于2017年6月9日止，相繼完成了9項條件中的7項，包括通過董事會和股東大會更換了一名董事席位給陳文杰，并簽署了與相關債權人的《三方債權債務清償協議》等。

    同時，公司還表示，但廣東文華與天津順航就其中一個付款條件——圍繞“資金安全及確保款項付清同時完成標的股份過戶”的問題未達成一致。長航鳳凰稱，2017年7月底以來，廣東文華與天津順航又多次圍繞上述問題，設想多種途徑見面磋商，最后仍未結果。于是，經雙方協商后，于2017年9月4日簽署了《解除協議書》。

    重組雙方出現分歧

    據了解，2017年6月15日，長航鳳凰就天津順航與廣東文華控股權轉讓交易進展一事向廣東文華發交易進展催促函，詢問相關債權人的《三方債權債務清償協議》的簽署進展情況以及增資進展情況。

    對此，廣東文華回復稱：“促使上述債權人同意簽署包括兩個付款前提條件（1、以能夠實現標的股份過戶為目的；2、確保我公司資金安全）的《債權債務清償協議》（以下簡稱：《清償協議》），是天津順航應當履行的合同義務，與廣東文華無關。”

    廣東文華認為，關于長航鳳凰控股權交易，其中一個重要環節是天津順航負責促使北京長城民星城鎮化建設投資基金、中信銀行天津分行、中銀國際證券有限公司三家債權人達成債務和解。

    針對廣東文華的上述說法，天津順航則回復稱，雖然上述兩項條件并非必要條款，但“在公司與北京長城民星城鎮化建設投資基金、中信銀行天津分行、中銀國際證券有限公司三家債權人達成的《債權債務清償協議》中仍然對此作了充分的約定”。

    天津順航表示，有關協議條款是其與債權人、廣東文華三方共同協商的，因此廣東文華的尚未收到天津順航的回復等說法“完全是一種借口”。

    對于雙方各執一詞的說法，長航鳳凰董事兼董秘肖湘向《證券日報》記者表示，這是大股東之間的事情，希望雙方能自己好好溝通，而不是在公眾平臺上通過公告互相喊話。

    如果交易雙方能夠好好坐下來說話自然是好事，但據天津順航實際控制人、長航鳳凰董事長陳德順向《證券日報》記者透露：“我也曾多次提出要和廣東文華方面人士見面談談，但對方一直沒有過來談。”

    “我認為對方沒有誠意。”陳德順向《證券日報》記者稱：“廣東文華早就曾和我說過重組所需資金沒有到位，還曾提出希望通過其它方式進行重組，但后來他們也沒過來談用什么方式來籌措資金。”

    事實上，陳德順認為廣東文華一直在拖延重組的進程，同時，陳德順還表示“會對此采取行動”。

    從控股股東終止股權轉讓的結果來看，陳德順控股的天津順航與廣東文華協商的最后結果則是廣東文華的徹底退出。

    公告顯示，天津順航與廣東文華已于2017年9月4日簽署《解除協議書》，雙方同意2017年4月10日簽訂的《股份轉讓協議》解除。

    長航鳳凰三尋重組方

    廣東文華的“撤退”意味著長航鳳凰的第二次重組終止，然而，已經近乎空殼的長航鳳凰未來將會怎樣呢？

    對此，深交所也向公司提出詢問稱：“公司和天津順航說明終止本次股權轉讓事項對公司生產經營活動以及發展規劃的具體影響。”

    面對深交所的問詢，長航鳳凰回復稱：“本次股份轉讓協議終止后，天津順航作為持有公司17.89%股份的控股股東，將繼續依據《公司法》等法律、法規、規范性文件及公司《公司章程》的相關規定享有并行使股東權利。”

    公司表示：“雖然自2016年10月14日終止重大資產重組事項，未完成2015年7月23日以來應當履行的置出資產義務，但天津順航依然堅持以不影響上市公司正常經營為前提，會盡快與長航集團協商研究，是否通過新的資產方交易或者籌集資金的措施，完成置入置出的置換。”

    對于一家空殼上市公司來說，重新尋找重組方是長航鳳凰迫在眉睫的事情。而據長航鳳凰董事長陳德順向《證券日報》記者透露：“已經有新的重組意向方與公司洽談，但具體事宜不方便透露。”

    長航鳳凰自從恢復上市以來已經兩次重組未果，而第三次重組會如何還需看后市發展。

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