■本報記者 桂小筍

    “我們投反對票只是針對股改方案中存在的不公、有違股改原則等，和每個人持股的成本、時間無關。”9月19日，有S佳通流通股東在和《證券日報》記者交流時表示，對于S佳通在9月21日召開的股東大會，投票決議股改方案一事，仍然會投出反對票，而反對的原因，則在于股改方案存在“涉嫌損害小股東利益貼肥大股東等事項”。

    根據公告顯示，S佳通目前已停牌，擬在9月21日召開股東大會，網絡投票為9月19日至9月21日。

    交易所監管函未回復

    《證券日報》此前對S佳通的股改進展進行過報道，此后，上海證券交易所向公司下發監管函，要求就流通股東及媒體關心的問題進行說明。

    監管函提及，根據公司披露的股權分置改革說明書，控股股東向公司贈與福建佳通輪胎有限公司（以下簡稱福建佳通）29.14%股權，作為股改對價。同時，對福建佳通按市場法進行了評估，評估值為66.99億元，相比賬面值24.63億元增值率為328.38%。請公司進一步說明得出評估結論的過程，說明評估價值增加的主要原因和合理性，以及與標的資產盈利水平的匹配性。

    此外，根據公司相關公告，2003年公司控股股東就避免同業競爭事項進行有先決條件的承諾，擬在滿足相關條件下將其在中國境內投資的其余輪胎公司注入上市公司，以解決同業競爭問題。監管函要求公司及控股股東、實際控制人結合上述承諾履行情況，補充披露未來解決同業競爭問題的具體措施和安排。

    不過，從隨后的公告中可知，公司未對監管函進行專門的回復，而是修改了股改方案，修改過后的股改方案，提及了交易所關注的事項，但是，大多只是一筆帶過。

    這引發了小股東的不滿，“交易所的監管函公司未予明確回復。這種贈予資產方案更像變相融資的行為，佳通中國約1.5億股股票得到了流通，同時以贈予的名義實現了部分福建佳通的上市，獲得融資。此外，整體上市沒有期限，贈予資產整體估值66億元溢價也很高。”有小股東對《證券日報》記者如是說。

    小股東依舊反對

    查閱S佳通修改過后的股改方案可知，贈與資產由上市公司控股股東佳通中國向公司贈與福建佳通34.96%股權，用于代表全體非流通股股東向流通股股東支付股改對價。福建佳通100%的股權的評估值為669895.00萬元，贈與資產福建佳通34.96%股權價值為234195.29萬元；資本公積金轉增股本公司用上述資產贈與形成的資本公積金轉增102000萬股，按每10股轉增30股的比例向公司全體股東進行轉增。考慮到佳通中國在上述贈與資產過程中代替其他非流通股股東墊付了向公司贈與的福建佳通股權，因此除佳通中國外的其他非流通股股東需以資本公積轉增形成的部分股份向佳通中國進行償還。最終，向股改實施股權登記日登記在冊的全體流通股股東轉增51000萬股，向佳通中國轉增48813萬股，向佳通中國以外的其他非流通股股東轉2187萬股。

    資本公積轉增股本中，流通股股東每10股實得轉增股份30股；佳通中國每10股實得轉增股份32.31151股；佳通中國以外的其他非流通股股東每10股實得轉增股份11.55309股。

    此外，在修改過后的方案中，還增加了關于增持承諾等。

    不過，從目前《證券日報》記者了解的情況來看，有小股東對這個方案依舊表示不認可，“（這個方案）變成了流通股東給大股東補償了。我會投反對票。”

    事實上，《證券日報》記者獲悉，打算投反對票的小股東并不是個案。對于S佳通的股改進展，本報會繼續給予關注和報道。