本報訊

    2月6日晚間，中路股份針對此前上交所發布的《關于中路股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案信息披露的問詢函》（以下簡稱“《問詢函》”），披露了相關回復，其中關于業績承諾合理性的解釋成為市場關注焦點。

    此前，1月19日，中路股份發布公告稱，擬以發行股份和支付現金相結合的方式購買黃曉東、張目、陳榮、上海攜勵合計持有的上海悅目100%股權，交易金額為56億元，同時募集配套資金不超過14億元。黃曉東、張目、陳榮、上海攜勵承諾上海悅目2018年、2019年以及2020年扣非歸母凈利潤分別不低于4億元、4.88億元和5.95億元。本次交易完成后，上市公司將持有上海悅目100%股權，上海悅目主營業務為護膚品的研發、生產和銷售，旗下擁有知名面膜品牌“膜法世家”。

    1月26日，上交所對于中路股份此次并購重組發布了《問詢函》，就標的公司行業發展、經營情況、業績承諾和估值合理性等問題進行了問詢。

    行業高增長+奪回市場份額加速本土龍頭崛起

    隨著經濟發展和環境問題日益嚴重，個人形象和各種皮膚問題得到越來越多消費者的重視，使用面膜的人群也越來越大。此外，面膜具有方便快捷、功效顯著、使用頻率高等特點，面膜市場整體規模呈現快速增長的趨勢。根據著名市場調研公司Euromonitor（歐睿信息咨詢有限公司）的統計數據，2016年我國面膜行業的市場容量約為180.7億元，較2015年增長14.1%，保持較快增速。2012-2016年的年均復合增長率達到16.0%，顯著高于同期化妝品行業7.2%的整體增長水平。

    有化妝品行業專家表示，從本土面膜產業發展歷程來看，2012年是“面膜元年”，出現了美即這樣的強勢品牌；之后幾年經歷了野蠻生長階段，也因小品牌扎堆、品質良莠不齊、外資尤其是韓國品牌搶占市場而遭遇市場寒流；到了2016年，本土品牌再度強勢崛起，從韓國品牌手中奪回了一部分市場。根據獨立第三方機構星圖數據《2016年線上化妝品消費大數據白皮書》，2016年全年線上面膜品牌市場份額前十的品牌中有7個是本土品牌，且前三名一葉子、膜法世家、御泥坊均為本土品牌，而曾以面膜單品備受中國消費者青睞的韓國品牌線上頹勢顯現，前十榜單中僅剩美迪惠爾、麗得姿兩個以補水面膜聞名的韓國品牌，而且份額也縮水不少。該行業專家預計這種趨勢在未來2年中仍有望延續，本土強勢品牌有望實現強者恒強。

    線上渠道增速仍較快 差異化營銷策略成關鍵

    在行業整體呈現高增長的大背景下，未來一段時間內線上渠道仍將是“主戰場”。根據艾瑞咨詢的數據，我國網購化妝品交易額從2011年的375.6億元上升到2015年的1，180.0億元，年均復合增長率高達33.1%。未來隨著天貓、京東等各大電商平臺通過與品牌方合作的進一步深入，為用戶提供更優質的產品和消費體驗，化妝品電子商務市場的規模將繼續快速增長，本土品牌尤其是線上銷售為主的品牌仍將處于“紅利期”。

    公告顯示，此次中路股份收購的上海悅目以線上銷售為主，2015-2017年前10個月上海悅目線上銷售模式收入占總收入比例分別為96.98%、83.85%、87.65%。根據星圖數據對2016年全年線上面膜品牌的市場份額調查，上海悅目2016年在線上面膜市場占比為6.8%，位列第二位，線上銷售平均成交價為88元，位列第三位。有市場人士分析，如果將線上市場占比乘以線上平均售價來模擬線上銷售額規模，膜法世家2016年線上銷售規模應該排名第一。而根據星圖數據最新發布的2017雙十一全網網購大數據分析報告，上海悅目2017年雙十一期間在面膜這一品類中銷售額占比排名第一。

    上述行業專家表示，從目前的情況來看，線上渠道還看不到天花板，具有品牌、渠道、營銷等優勢的企業仍可以進一步擴大市場份額，以韓束旗下一葉子面膜為例，通過冠名綜藝節目、請明星做代言人等方式，將電商渠道作為突破口，經過2年多的時間成為排名前二的面膜品牌。而膜法世家則通過自媒體、明星代言、跨界合作、電商平臺廣告投放、影視劇與綜藝節目廣告植入等多種手段進行推廣，充分利用粉絲經濟的粘性和活躍性，有望進一步擴大市場優勢。

    “新零售”風口之上 上海悅目加速布局線下

    近兩年，新零售領域大動作頻頻，先有阿里拿下三江購物、聯華超市、新華都、大潤發等，后有騰訊牽手永輝超市、步步高、海瀾之家。新零售已經成為互聯網的最大風口。

    隨著電商平臺紛紛在線下攻城掠地，原來在電商平臺上呼風喚雨的線上品牌也在搶灘線下市場，面膜品牌也不例外，膜法世家、一葉子、御泥坊等強勢品牌都在加快線下開店的步伐。公告顯示，上海悅目已經逐步開拓線下業務，通過在線下鋪設體驗店為潛在客戶提供體驗服務以及為購買店內產品的客戶提供相應的護理服務，截至2017年10月31日，上海悅目共有線下體驗店158家。

    一位不愿具名的券商分析師向記者透露，“上海悅目未來線下布局大概率會下沉到二、三線城市，將會充分享受消費升級所帶來的紅利，類似于智能手機中OPPO、VIVO的崛起路徑，具體將通過線上渠道和品牌優勢向線下導流，線下則會更注重用戶體驗，增強用戶粘性，提升戶用的復購率，此外，公司還可能憑借線下渠道體驗感強的優勢推廣新產品。未來3年線下渠道將為上海悅目帶來可觀的業務增量。”

    與上市公司聯姻 多品牌戰略將落地

    關于上海悅目為何要選擇通過與上市公司重組的方式登陸資本市場也是市場極為關心的問題，上述券商分析師表示，選擇上市公司做背書，搶占時間窗口實施多品牌戰略，可能是此次雙方聯姻的最主要因素。

    中路股份在《問詢函》回復中也印證了這一點。公告稱，上海悅目的目標用戶主要為年輕消費者，成立以來始終堅持將品牌建設融入到業務發展的整個過程中，經過多年的品牌培育，標的公司在水洗式面膜領域深得市場好評，并在消費者心中樹立起天然、健康、純美的品牌形象，旗下“膜法世家”品牌已擁有一批忠實用戶群體，成為標的公司最核心品牌。同時，標的公司逐漸實行多品牌戰略，旗下產品覆蓋護膚品、彩妝、清潔洗護、香氛等多個領域，品牌優勢已初步建成。

    該券商分析師認為，本土化妝品企業多品牌戰略已有非常成功的案例，韓束就是其中的代表，上海悅目有望憑借上市公司背書快速推進多品牌戰略，從而為公司帶來新的業務增長點。

    “2017年1-10月份已經實現2.21億元凈利潤，考慮到四季度尤其是雙十一是線上品牌銷售旺季，而上海悅目2017年雙十一期間在面膜這一品類中銷售額占比第一，估計2017年標的公司應該有接近3個億的凈利潤，未來3年對賭凈利潤對應的復合增速約為25%，在行業維持高增長、本土品牌保持強勢的趨勢下，上海悅目完成業績對賭的難度應該不大”，該分析師表示。