因旗下一家控股子公司面臨“失控”，尚處停牌重組期間的先鋒新材（300163）近日關(guān)注度急劇提升。

    先鋒新材2017年6月12日晚間披露，控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（下稱“蓋世汽車”）今年以來異常虧損。同時，原總經(jīng)理周曉鶯上演搶奪公章、驅(qū)離員工、阻止審計等行為，蓋世汽車現(xiàn)已進(jìn)入無法經(jīng)營的狀態(tài)。

    不過，6月13日周曉鶯通過蓋世汽車社區(qū)官方微博回應(yīng)事件始末。并從“為什么反對新任命總經(jīng)理”、“為什么反對新任命總經(jīng)理采取的審計”、“緊急調(diào)動外部安保力量，保護(hù)員工安全”、“愿意長期投資和支持蓋世汽車”四個方面做出簡要闡述。

    周曉鶯認(rèn)為，新任總經(jīng)理存在重大瑕疵；大股東單位方面派來的審計人員，在未辦理任何流程和手續(xù)的情況下，搶奪公司財務(wù)賬冊，并擅自帶離公司辦公場所；作為蓋世汽車法定代表人和總經(jīng)理，有權(quán)利也有責(zé)任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為等。

    事件背景

    上述紛爭的背景是，2017年6月8日，蓋世汽車原總經(jīng)理周曉鶯帶領(lǐng)十余名不明人士進(jìn)入蓋世汽車驅(qū)離公司員工，并威脅和控制公司審計人員，搶奪蓋世汽車的公章、財務(wù)章、正在審計的財務(wù)憑證等資料，阻止公司人員進(jìn)行正常審計。

    2017年6月9日，周曉鶯利用公章發(fā)出內(nèi)部通知，阻止員工正常上班及帶領(lǐng)不明人士阻止員工正常上班。

    根據(jù)先鋒新材方面的表述，矛盾源起蓋世汽車今年業(yè)績出現(xiàn)虧損。

    2015年9月，先鋒新材公告出資6300萬元收購蓋世汽車60%股權(quán)。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2015年蓋世汽車虧損466.05萬元，按照對賭協(xié)議，陳文凱補償1121.04萬元。2016年，蓋世汽車轉(zhuǎn)虧為盈，實現(xiàn)凈利潤987.83萬元，完成當(dāng)期業(yè)績承諾。

    不過，今年以來，蓋世汽車又由盈轉(zhuǎn)虧，2017年1-5月份合計虧損870余萬元。

    在先鋒新材看來，蓋世汽車經(jīng)營業(yè)績已出現(xiàn)異常虧損。

    于是，6月6日，先鋒新材財務(wù)總監(jiān)、蓋世汽車執(zhí)行董事宗旭東當(dāng)場宣布免除周曉鶯女士總經(jīng)理職務(wù)，任命蓋世汽車前實控人陳文凱為總經(jīng)理，并派公司審計人員進(jìn)駐蓋世汽車進(jìn)行審計。

    根據(jù)蓋世汽車章程，公司設(shè)總經(jīng)理一名和副總經(jīng)理若干名，副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，總經(jīng)理和副總經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。自先鋒新材收購蓋世汽車以來，一直由陳文凱任公司執(zhí)行董事，周曉鶯任蓋世汽車總經(jīng)理。2017年1月份，先鋒新材財務(wù)總監(jiān)宗旭東接替陳文凱，擔(dān)任蓋世汽車執(zhí)行董事一職。

    先鋒新材稱，蓋世汽車短期存無法正常經(jīng)營風(fēng)險，蓋世汽車公章存無法控制風(fēng)險。目前公司已報警。并表示，上述事項對上市公司不構(gòu)成重大影響，公司生產(chǎn)經(jīng)營活動均正常，蓋世汽車短期無法正常經(jīng)營，對蓋世汽車的經(jīng)營活動構(gòu)成重大影響。

    下附周曉鶯原文《蓋世汽車周曉鶯回應(yīng)與陳文凱及先鋒新材料“股權(quán)爭斗”》

    蓋世汽車周曉鶯回應(yīng)“股權(quán)爭斗”：唯有創(chuàng)造價值才能讓企業(yè)走的更遠(yuǎn)

    近日因為股東內(nèi)部糾紛被單方訴諸媒體，對公司外部運營造成一定負(fù)面影響。作為公司股東、法人及員工，就大家關(guān)心的一些問題，我在此做簡要闡述。

    一、為什么反對新任命總經(jīng)理

    作為公司第二大股東、法人代表和總經(jīng)理，我長期以來一直努力維護(hù)股東、員工及公司利益。2017年6月5日，大股東未經(jīng)董事會流程，單方面作出任命陳文凱擔(dān)任公司總經(jīng)理的決定；并通知公司將執(zhí)行董事從宗旭東變更為茅紀(jì)軍。

    蓋世網(wǎng)絡(luò)公司章程明確約定：股東應(yīng)當(dāng)遵守公司章程；股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)選舉和更換董事，執(zhí)行董事由股東會選舉產(chǎn)生；個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)娜藛T不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)對公司負(fù)有忠實義務(wù)。

    但事實上被任命人存在重大瑕疵：

    （一）陳文凱本身對企業(yè)的經(jīng)營管理能力嚴(yán)重不足

    在2015年出售蓋世股份之后，其專門經(jīng)營的養(yǎng)車無憂網(wǎng)經(jīng)營管理嚴(yán)重不善，虧損嚴(yán)重，且牽涉到多起經(jīng)濟(jì)和勞動訴訟，現(xiàn)已被杭州一家公司以千萬余元估值（首付幾百萬元）的承債式方式獲取控制權(quán)，而在2015年先鋒新材收購養(yǎng)車無憂20%股權(quán)時，就價值6210萬。

    （二）陳文凱個人嚴(yán)重負(fù)債

    其本人在眾多場合多次聲稱，自己負(fù)債巨大。2017年6月5日周一下午專門找我溝通，并強調(diào)其現(xiàn)在的經(jīng)濟(jì)狀況非常嚴(yán)重，來蓋世的核心訴求就是要把手上的10%股份出售，用于還債。從其所作所為來看，陳文凱并非要長期用心經(jīng)營好公司。

    （三）職業(yè)品行待查

    此前陳文凱有試圖挪用蓋世汽車500萬資金到養(yǎng)車無憂網(wǎng)未遂，以及要求蓋世汽車出面購買養(yǎng)車無憂網(wǎng)上98萬機油協(xié)助刷單未遂的前科，對其職業(yè)品行和操守本人持保留意見。

    （四）涉嫌同業(yè)競爭

    陳文凱目前仍是“上海策良科技有限公司”的股東和總經(jīng)理，其所經(jīng)營的“超級目錄”業(yè)務(wù)和蓋世現(xiàn)有業(yè)務(wù)從屬同一行業(yè)，目前業(yè)務(wù)開展不順，且急需外部融資，在此種背景下，兼任蓋世的總經(jīng)理極為不恰當(dāng)，可能會導(dǎo)致公司核心數(shù)據(jù)等資產(chǎn)流失。

    基于以上，該任命將嚴(yán)重侵害蓋世網(wǎng)絡(luò)、客戶及其股東和員工的合法權(quán)益。作為公司第二股東我堅決反對該任命，并對任命過程存在質(zhì)疑，并已委托律師向先鋒新材發(fā)了律師函，并將啟動法律程序。

    二、為什么反對新任命總經(jīng)理采取的審計

    首先我在此聲明，在合法合規(guī)的前提下，歡迎任何形式的針對公司以及我本人的公開、透明審計。

    上周三（6月7日），在沒有任何書面文件和正規(guī)流程的情況下，一群自稱是大股東單位內(nèi)審人員來到公司，說根據(jù)大股東單位要求對公司進(jìn)行財務(wù)審計。而具體管理這次審計行為的恰恰是未通過合規(guī)流程上任的新總經(jīng)理。

    當(dāng)時我不在公司，得到這個消息之后極為震驚。隨后發(fā)生的事情更讓人吃驚，該股東單位方面派來的審計人員，在沒有辦理任何流程和手續(xù)的情況下，搶奪公司財務(wù)賬冊，并擅自帶離公司辦公場所。這一定會給公司造成十分惡劣的影響。從維護(hù)公司利益角度考慮，我堅決不能無視其肆意違法的行為。

    三、緊急調(diào)動外部安保力量，保護(hù)員工安全

    周六（6月10號）公司聯(lián)系了律師，并去辦公場所進(jìn)行了相關(guān)監(jiān)控取證、資料采集，并于周日（6月11日）去安亭派出所正式報案，要求該股東單位方面盡快歸還相關(guān)資料。

    作為蓋世汽車法定代表人和總經(jīng)理，我有權(quán)利也有責(zé)任阻止其他單位和個人擅自闖入公司實施違法行為，從而保護(hù)公司財產(chǎn)和員工人身財產(chǎn)安全，不存在帶人闖進(jìn)辦公場所，更不存在阻撓審計，搶奪公司公章及財務(wù)憑證等事情。

    相反，即便是大股東，也無權(quán)利擅自闖入控股子公司，不依照法律和公司章程干涉子公司正常經(jīng)營管理活動，甚至是違法實施包括“內(nèi)審”，搶奪公司財務(wù)賬冊，并擅自帶離公司辦公場所，任意任免公司管理人員等在內(nèi)的干涉蓋世正常運營管理的違法行為。

    四、愿意長期投資和支持蓋世汽車

    從公司長期發(fā)展考慮，我向大股東表達(dá)愿意對公司進(jìn)行增資，同時希望各方股東能同比例稀釋部分股份給到團(tuán)隊進(jìn)行激勵，一來增資到公司，有資金進(jìn)行蓋世業(yè)務(wù)發(fā)展的持續(xù)投入；二來也符合互聯(lián)網(wǎng)公司發(fā)展過程當(dāng)中對于團(tuán)隊激勵的必要性。

    蓋世汽車從國際汽車零部件電子商務(wù)平臺服務(wù)起家，自我2015年開始管理公司后，順應(yīng)行業(yè)趨勢變化，開展了四大業(yè)務(wù)板塊的運營：

    1）開拓零部件會員企業(yè)與主機廠技術(shù)交流的機會，在沃爾沃、長安、奇瑞、長城等多家主機廠組織“技術(shù)日”；

    2）大力發(fā)展蓋世汽車資訊移動端，擴(kuò)大影響力同時，也將公司的企業(yè)會員業(yè)務(wù)拓展到個人會員，將公司打造成行業(yè)最具影響力之一的汽車產(chǎn)業(yè)全媒體平臺；

    3）將數(shù)據(jù)與研究結(jié)合，聚焦供應(yīng)鏈對標(biāo)、新技術(shù)發(fā)展趨勢及應(yīng)用（新能源、智能網(wǎng)聯(lián)、新材料、智能智造）、市場情報等領(lǐng)域，為中國汽車及零部件企業(yè)的技術(shù)升級提供有力支撐；

    4）經(jīng)營用戶，通過微課堂、知識商城、在線培訓(xùn)、干貨分享、線下沙龍等多種渠道持續(xù)進(jìn)行用戶互動和深度交互。

    蓋世汽車近幾年的發(fā)展和進(jìn)步，得到了行業(yè)伙伴們的大力支持，我們非常珍惜這種來之不易的信任。請廣大客戶放心，蓋世汽車管理團(tuán)隊和全體員工會竭盡全力，一如既往地秉承全心全意為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)的宗旨，最大限度地保障公司的平穩(wěn)運營。

    同時，我們注意到該股東單位正處于重大資產(chǎn)重組的關(guān)鍵停牌階段且并將復(fù)牌，任何一家公司的發(fā)展和壯大均來之不易，作為該股東單位的控股子公司，出于維護(hù)上市公司廣大投資者利益和社會公眾利益的立場（該公司約60%的股份屬于公眾股東和廣大中小投資者），我們希望廣大媒體在尊重事實、尊重證據(jù)和尊重法律的基礎(chǔ)上進(jìn)行客觀真實地報道。我們相信股東內(nèi)部糾紛可以通過法律途徑依法予以解決。

    近三年公司的發(fā)展有目共睹，現(xiàn)在是個重要時刻：是要追求長期發(fā)展創(chuàng)造價值，還是要涸澤而漁？希望和大家一起選擇和面對。相信這個世界，公道品德光芒不滅，而創(chuàng)造價值才能讓企業(yè)走得更遠(yuǎn)。而在是非曲直面前，信仰和價值觀讓人的選擇更容易。