■本報記者 趙謙德

    見習記者 李萬晨曦

    9月28日晚間，*ST凱迪發布公告，稱公司就資產出售事項與3名交易對方簽署了股權轉讓協議書，包括擬轉讓生物質電廠資產、林業資產以及楊河煤業，合計轉讓總價款61.4億元。期待了2個月的處置資產正式協議終于簽訂，市場對于這份協議能否真正落實，特別是資金何時到位仍然強烈關注。

    *ST凱迪表示，本次股權轉讓協議的簽署是為剝離部分資產，以減輕上市公司經營負擔，同時獲取較大數額的現金對價，緩解公司財務負擔，調整公司債務結構，全面化解公司債務危機。

    新方案變更接盤方

    和交易資產標的

    此次正式協議與前次重組框架協議有一定的出入，《證券日報》記者注意到，在8月3日*ST凱迪曾公布過《凱迪生態重大重組框架協議》，該框架協議首批處置3塊資產交易對價，包括風電項目、楊河煤業和首批生物質項目交易金額合計44.6億元。而此次公布的協議書中，交易資產發生了一些變化，此前協議中提到的風電項目，變更成林地資產。交易對方也發生了改變，此前有意收購楊河煤業的深圳前海也換成了一家基金公司——長沙紅森林一號私募股權基金企業（有限合伙）。唯一交易對方與資產沒有變化的，是首批生物質項目。

    按照8月3日框架協議對收購的安排，暫定2018年9月30日前，完成盡職調查和資產評估；中戰華信、山東水發完成專項并購基金設立、募集工作；*ST凱迪向債委會匯報本次收購方案，并就收購安排取得債委會同意，由債委會牽頭統一解除標的企業及資產存在的股權凍結、賬戶查封及其它資產的保全手續，并對與標的企業相關訴訟完成撤訴手續；各方于上述條件成就后簽署生物質發電資產正式收購協議；支付首期收購款、收購方與被收購方按照協議約定完成股權過戶手續、支付剩余收購價款。

    除了盡職調查和資產評估已經完成，*ST凱迪9月28日僅公布了評估報告，生物質項目評估價20.6億元。但框架協議約定的相關資產解凍解封撤訴、并購基金設立和募集均未實現。

    對此，證券維權律師劉陸峰認為：“一方面由于*ST凱迪本身和其控股公司及子公司涉及的債權數額巨大，且債權性質千差萬別，大部分債權人都提起了訴訟，并對相關資產進行了查封和輪候查封，要完成資產交易，必須對擬交易資產解除查封，否則，如擬交易資產無法過戶，買方就不會支付交易對價；另一方面，巧媳婦難為無米之炊，想通過設立基金，募集資金來購買無法及時取得收益，也無法快速變現的林業資產，給人以天方夜譚的感覺。”

    資產處置方案

    設諸多付款前置條件

    值得注意的是，在9月28日*ST凱迪發布資產出售的提示性公告中，均設置很多關于支付價款的前置性條件。就拿*ST凱迪與山東水發簽署的轉讓協議來看，其對股權轉讓款首期款支付的約定是，山東水發應當于本合同生效后、標的公司股權變更條件成就前15個工作日內或雙方約定的其他時間將山東水發需要以現金方式支付的股權轉讓款支付至第三方監管賬戶。

    劃撥首期股權轉讓款的前置條件為：“轉讓方應積極協調負責取得標的公司擔保債權人同意本次股權轉讓的書面確認函或股權質押解除可以辦理股權過戶手續的結果；轉讓方有關機構依據法律規定以及公司屆時有效的章程做出的關于公司本次股權轉讓有效的董事會決議或股東大會決議并經監管部門認可。而在另外兩個轉讓協議里也有包括解凍賬戶以及清償債務的前置條件。”

    此前在*ST凱迪2018年股東大會上，已經有多位股民代表對中戰華信資信實力、恢復生產和資金到位等方面存在疑慮，公司前任董事長、現任董事唐宏明則對中戰華信的背景、資產收購可行性、流動性資金等方面表示擔憂。在9月27日公司召開的第八屆董事會第六十二次會議上，提名中戰華信的代表沈朝陽為非獨立董事候選人的投票中，唐宏明和董事王博釗均投了反對票，唐宏明的理由為董事會提名中戰華信沈朝陽，截至目前重組工作中還沒有實質性的投資，因此不同意。投資者既希望盡快推動資產重組實質性進展，同時又對方案能否順利執行有疑慮，特別是對何時能解凍解封解除質押高度關注。對此，公司董事長陳義龍表示：“資產處置工作在今年年底之前可以完成，第一筆轉讓款11月份可以回來。我堅信，年內錢可以回來，這樣的話，年底資產重組會打上句號。”劉陸峰則認為：“首先應肯定陳義龍帶領的新董會屢敗屢戰的勇氣，但要想把一個積重難返的企業起死回生，不是紙上談兵能解決問題的，新董事會描繪的美好前景，但愿不是為投資者設的陷阱，鑒于*ST凱迪曾涉嫌多次信披違規，監管機構應加強監管。”