隨著并購重組市場回暖，一些重磅并購推出了修訂版方案重新推動。11月5日晚，巨人網絡發布重組預案，對收購以色列高科技公司Playtika的交易方案作出重大調整，新方案取消了配套募資及現金支付方式，發行對象也有所集中，股份發行價格則大幅下調為19.61元。

    增加業績承諾新方案更趨理性

    根據公告，交易方案主要有五項重大調整，包括交易方式調整、發行價格改變、股份發行數量調整、發行對象調整、增加業績承諾及補償安排等。

    交易方式上，此前，巨人網絡擬以發行股份及支付現金的方式購買重慶撥萃等13名交易對方持有的Alpha全部A類普通股，并向巨人投資募集配套資金用于支付交易中的現金對價。調整后的交易方式為發行股份購買資產，取消配套募資。

    發行價格上，經上市公司與交易對方協商，兼顧各方利益，確定本次交易的股份發行價格為每股19.61元，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票交易均價的90%。這價格相比2016年推出的預案價格相比，已經大幅下調。彼時擬定的發行價格為39.34元/股。“這主要是因兩年來市場大幅波動，公司股價已經大幅下跌。”

    股份發行數量上，交易方案調整后，根據調整后的發行價格，上市公司擬發行股份數量為15.56億股。

    發行對象也有所集中。原方案中，上市公司擬向重慶撥萃、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創領、新華聯、四川國鵬、廣東俊特、宏景國盛、昆明金潤及上海并購基金13名對象發行股份。因上海準基擬受讓新華聯、四川國鵬、廣東俊特及上海并購基金所持有的全部AlphaA類普通股，同時受讓了杰資和弘毅的部分A類普通股，交易方案調整后，發行對象變更為重慶撥萃、上海準基、泛海投資、上海鴻長、上海瓴逸、上海瓴熠、重慶杰資、弘毅創領、宏景國盛、昆明金潤等10家機構。

    根據國家企業信用信息公示系統查詢，上海準基今年9月27日成立。而公告顯示，巨人投資有限公司和上海巨人投資管理有限公司分別持有其10%和90%的股權，因這兩家企業均由史玉柱實控，因此上海準基也由史玉柱實控。

    此外，原方案中交易對方未作出業績承諾，交易方案調整后，重慶撥萃、上海準基將進行業績承諾，具體業績承諾及補償等事項將依據《重組管理辦法》的規定由相關方另行協商確定。

    標的資產對價依然為305億元

    “由于歷時較長，國內市場環境發生了巨大變化，有交易對方提出對重組方案進行調整變更，公司與有關各方就該等事項進行協商，決定對重組方案進行調整。”巨人網絡在該預案中表示。

    11月5日，巨人網絡召開董事會，審議通過了《關于本次發行股份購買資產暨關聯交易方案的議案》及相關議案。2018年11月，本次發行股份購買資產10名交易對方已分別做出決定，同意上市公司以發行股份的方式購買其持有/擬持有的Alpha全部A類普通股股權。上市公司已與所有交易對方簽署了相關框架協議。Alpha是為收購Playtika而成立的持股平臺，用于承接Playtika的股權，其核心經營性資產為Playtika。

    根據公告，截至本預案簽署日，本次交易的評估工作尚未完成，經各方協商確定的標的資產交易對價暫定為305億元，與交易方案調整前保持一致。本次交易構成關聯交易、重大資產重組。

    據悉，Playtika是一家用人工智能技術手段改造游戲的公司，由RobertAntokol（公司CEO）和UriShahak聯合創建于2010年。公司總部設在以色列，在美國、加拿大、日本、烏克蘭等全球多地設有研發分部，員工約1500人。作為一家以色列技術導向型企業，其核心業務模式是，收購具有潛力的互聯網、游戲資產，通過人工智能分析、機器學習和大數據處理等技術手段進行改造，輸出精細運營改造方案，提升被收購資產的商業化價值。公司業務主要集中在北美等海外市場，不在中國市場開展業務。

    巨人網絡是一家綜合性互聯網企業，旗下擁有互聯網娛樂、互聯網金融科技、互聯網醫療三大核心業務。此次并購將有助于巨人網絡進一步充實互聯網業務版圖，實現在人工智能領域的全球化布局。

    近期，監管層頻頻表態鼓勵上市公司開展有利于做大做強主業的并購重組。甚至還推進以定向可轉債作為并購重組交易支付工具的試點。在這些暖風吹拂下，A股并購重組市場開始逐步活躍起來。有并購人士向記者表示：“前期的低迷是對并購重組亂象的修正，在回歸常態、理性后，并購重組作為一級與二級市場紐帶的作用將得到恢復。”