11月19日晚間，鵬鷂環保發布公告稱，近日，公司董事會審議通過了《關于收購中鐵城鄉環保工程有限公司51%股權并增資的議案》，公司擬收購中鐵城鄉環保工程有限公司（以下簡稱“中鐵環保”）51%股權并對其進行增資，股權轉讓價款4，739.9143萬元，增資價款2，040萬元。本次交易完成后，中鐵城鄉環保工程有限公司將成為公司控股子公司。

    增資收購中鐵環保51%股權

    公告顯示，中鐵城鄉環保工程有限公司原名中鐵十局集團第十工程有限公司，經營范圍為環境工程、市政公用工程、公路工程、鋼結構工程、土石方工程等市政工程的施工；測繪服務；機械設備租賃（不含融資性租賃）、維修；工程管理服務；普通貨物道路運輸；景觀和綠地設施工程設計、施工。截至2018年6月30日，公司所有者權益合計92，939，496.01元人民幣。

    本次股權轉讓由中鐵環保除李亞兵、中鐵十局集團有限公司外的13方股東將其合計持有的標的公司51%股權（對應3，111萬元注冊資本），以經審計凈資產作價協商確定的價格轉讓給公司，股權轉讓價款總計為4，739.9143萬元。

    經各方協商，在上述股東持股比例的基礎上，由中鐵環保除安徽慕嘉投資有限公司、中鐵十局集團有限公司外的14方股東按協議約定條件對標的公司進行增資。增資總價款為4，000萬元，全部以人民幣出資，對應增加標的公司注冊資本2，625.3639萬元，超過注冊資本部分的1，374.6361萬元按照中國公認會計準則規定計入資本公積。其中，公司增資2，040萬元，1，338.9356萬元計入注冊資本，701.0644萬元計入資本公積。

    本次股權轉讓及增資完成后，中鐵環保注冊資本變更為8，725.3639萬元，其中公司出資額為4，449.9356萬元，占中鐵環保注冊資本的51%。

    三年業績對賭3000萬元

    標的公司除中鐵十局集團有限公司的14方股東承諾，未來三年（2018年、2019年和2020年）除鵬鷂環保給予的項目支持和業績外，獨立完成的累計凈利潤不低于3，000萬元，其中2018年、2019年和2020年分別不低于800萬元、1，000萬元和1，200萬元。

    記者注意到，根據中天運會計師事務所出具的《審計報告》，上半年，中鐵環保的凈利潤僅為155萬元，經營性現金流為-2059萬元。不過，公司應收款項高達3.14億元。

    各方同意，若標的公司2018年度、2019年度及2020年度的凈利潤總額超過上述業績承諾約定標準，鵬鷂環保在2020年度結束后將超過部分的30%由標的公司以現金形式作為團隊獎勵提供給屆時滿足條件的標的公司管理層。

    據了解，鵬鷂環保是我國污水處理行業市場化過程中最早提供全產業鏈、綜合解決方案的專業公司之一。公司一直專注于環保水處理領域，可提供環保水處理相關的研發、咨詢與設計、設備生產及銷售、工程承包、項目投資及運營等一站式服務，是環保水處理行業的全產業鏈綜合服務提供商。2018年上半年，公司實現營業收入4.02億元，較上年同期增長27.40%。實現凈利潤1.05億元，較上年同期略有下降。

    鵬鷂環保表示，本次交易完成后，通過企業資質升級，公司將提升在市政公用工程等相關領域的總承包能力，豐富公司全產業鏈綜合服務提供能力，這有利于改善公司盈利結構并提升公司業績，符合公司和全體股東的利益。