本報(bào)見(jiàn)習(xí)記者 孟凡軍

    6月17日晚，安通控股發(fā)布公告稱，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司向上交所申請(qǐng)對(duì)公司股票實(shí)施“其他風(fēng)險(xiǎn)警示”。公司股票將于2019年6月18日起停牌1天，6月19日復(fù)牌恢復(fù)交易。復(fù)牌后，股票簡(jiǎn)稱由“安通控股”變更為“ST安通”。

    涉及違規(guī)擔(dān)保 被處以其它風(fēng)險(xiǎn)警示

    安通控股于5月17日曾公告稱，公司通過(guò)自查發(fā)現(xiàn)存在未履行審議程序的對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)，且該等擔(dān)保導(dǎo)致公司被債權(quán)人起訴，進(jìn)而導(dǎo)致公司存在銀行賬戶被凍結(jié)等情況。

    根據(jù)當(dāng)日公告，截至5月17日，安通控股共涉及22筆違規(guī)對(duì)外擔(dān)保，涉及金額合計(jì)20.73億元，占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的61.27%。

    資料顯示，上述擔(dān)保發(fā)生時(shí)間最早為2017年3月1日，最后一筆發(fā)生時(shí)間為2019年4月23日，前后持續(xù)兩年多。

    《證券日?qǐng)?bào)》記者通過(guò)查閱相關(guān)資料得知，截至目前，已經(jīng)有多名債權(quán)人就相關(guān)擔(dān)保提起訴訟，涉及訴訟金額逾9億元。

    公司稱，經(jīng)自查，上述違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)并未履行公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議程序，也未履行用章審批程序，系公司實(shí)際控制人、原董事長(zhǎng)、原法定代表人郭東澤未經(jīng)公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議同意，越權(quán)以公司名義簽署的，該行為屬于郭東澤利用其實(shí)際控制人、時(shí)任法定代表人和董事長(zhǎng)的地位作出的越權(quán)代理行為。

    公開(kāi)資料顯示，郭東澤為安通控股原法定代表人、董事長(zhǎng)，于2018年1月23日辭去公司董事長(zhǎng)職務(wù)，但目前仍然為公司實(shí)際控制人。

    在一系列違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)被披露后，作為公司控股股東、實(shí)際控制人，郭東澤于5月17日向公司作出道歉并承諾：將在未來(lái)1個(gè)月內(nèi)解除因其違規(guī)行為而導(dǎo)致公司涉及金額合計(jì)20.73億元的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)，以及因該事項(xiàng)帶來(lái)的相關(guān)訴訟、資產(chǎn)凍結(jié)等情形，以消除對(duì)公司的不良影響。如因上述違規(guī)擔(dān)保導(dǎo)致安通控股股份有限公司遭受經(jīng)濟(jì)損失，郭東澤承諾賠償相應(yīng)損失。

    但是，截至6月17日，郭東澤未能在承諾期限內(nèi)解決上述違規(guī)擔(dān)保問(wèn)題。6月17日晚公司公告稱，本著審慎的原則，根據(jù)相關(guān)規(guī)定向上交所申請(qǐng)對(duì)公司股票實(shí)施“其它風(fēng)險(xiǎn)警示”。公司股票將于6月18日停牌1天，于6月19日復(fù)牌恢復(fù)交易。復(fù)牌后，股票簡(jiǎn)稱由“安通控股”變更為“ST安通”。

    公司多渠道努力降低影響 申請(qǐng)擔(dān)保無(wú)效存不確定性

    公司表示，上述違規(guī)擔(dān)保未履行公司董事會(huì)或者股東大會(huì)的審批程序，未履行用章審批程序，更未進(jìn)行信息披露。公司將采取法律手段，申請(qǐng)以上擔(dān)保無(wú)效，但是申請(qǐng)擔(dān)保無(wú)效能否獲得法院的支持存在不確定性。同時(shí)，公司還將通過(guò)積極協(xié)調(diào)債務(wù)人關(guān)系、與相關(guān)法院積極溝通、敦促控股股東盡快通過(guò)處置資產(chǎn)等多種方式消除違規(guī)擔(dān)保情形等措施，多渠道努力，降低該事件帶來(lái)的不利影響，保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)定有序開(kāi)展。

    黑龍江某律師在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，通過(guò)公開(kāi)資料看，公司申請(qǐng)上述擔(dān)保無(wú)效獲得法院支持存在一定的難度。公司提出上述無(wú)效申請(qǐng)的理由主要是相關(guān)擔(dān)保未履行董事會(huì)或股東大會(huì)程序，未履行用章程序，以及未進(jìn)行相關(guān)信息披露。但是，在簽訂上述部分擔(dān)保合同時(shí)，郭東澤為公司法定代表人、董事長(zhǎng)；盡管后來(lái)辭去相關(guān)職務(wù)，但也一直是公司對(duì)外公開(kāi)披露的實(shí)際控制人，其行為可視為表見(jiàn)代理，善意第三人相信其有代理權(quán)。《合同法》第49條規(guī)定：“行為人沒(méi)有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對(duì)人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效。”

    該律師介紹，在大量的司法實(shí)踐中，違規(guī)擔(dān)保往往由公司的實(shí)際控制人或董事長(zhǎng)組織實(shí)施且加蓋了公司公章，結(jié)合糾紛雙方的商業(yè)合作慣例等情況，出于對(duì)善意第三人信賴?yán)娴谋Ｗo(hù)，很多案例中法院都做出認(rèn)定擔(dān)保有效的判決。

    最后，該律師介紹，2018年8月份，最高法公布了《最高法關(guān)于審理公司為他人提供擔(dān)保糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋（征求意見(jiàn)稿）》，其中特別提到，“上市公司為他人提供擔(dān)保，相對(duì)人依據(jù)前兩款進(jìn)行形式審查的，應(yīng)當(dāng)以上市公司公開(kāi)披露的信息為準(zhǔn)”。根據(jù)該《征求意見(jiàn)稿》，上市公司按規(guī)定需披露的擔(dān)保信息等相關(guān)文件屬于法定公示文件，具有效力，擔(dān)保權(quán)人能夠通過(guò)公開(kāi)渠道簡(jiǎn)便獲取，其審查義務(wù)應(yīng)包括審查公司是否發(fā)布與本擔(dān)保有關(guān)的公開(kāi)披露信息等文件。而且，《征求意見(jiàn)稿》出臺(tái)后，已經(jīng)有了數(shù)起上市公司申請(qǐng)違規(guī)擔(dān)保無(wú)效成功的判例。這是對(duì)公司有利之處。

（編輯 喬川川）