在并購政策進入寬松周期的背景下，并購案例獲批也在快速升溫。

    7月21日，證監會于6月底最新發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱“重組管理辦法”）征求意見階段也正式宣告結束。

    市場分析稱，從2018年10月份開始，新一輪并購寬松周期正逐漸開啟。本次修訂其主要目的是理順重組上市功能，激發市場活力。截至目前，數據顯示，有33家公司重組預案仍在進程中。

    這種政策帶動下，此前一波三折的易成新能收購開封炭素也成功獲批。

    7月18日，易成新能發行股份購買開封炭素全部股權暨關聯交易事項獲得證監會有條件通過。這場“蛇吞象”的并購也被業界視為是平煤神馬集團板塊調整的重大舉措。

    對于此次交易的目的，易成新能回復21世紀經濟報道記者稱：“目前我國石墨電極市場需求將隨著電弧爐煉鋼等煉鋼需求的增加而增加，產業前景廣闊。開封炭素是一家主要以生產超高功率石墨電極為主的高新技術企業，在石墨電極生產銷售領域具有較強的競爭優勢和盈利能力。通過本次重組將提升公司的營業收入和凈利潤，有助于提升公司整體規模和盈利能力。”

    折價收購謀轉型

    根據獲批預案，相比最初的交易方案估值70億，易成新能最終折價以57.65億元的價格并購開封炭素，向中國平煤神馬集團等15名交易對方合計發行股份15.21億股。交易前，平煤神馬集團持有易成新能20.02%的股份，為易成新能控股股東。

    事實上，易成新能正面臨著較大的壓力，此次將開封炭素納入可謂是“及時雨”。易成新能此前主要以太陽能晶硅片切割刃料、半導體晶圓片切割刃料等為主導業務，在晶硅片切割刃料行業合計占有率一度達到40%以上。2017年起，晶硅片切割的產業路徑由砂漿切割技術徹底轉向金剛線切割技術，導致公司原有核心業務受到重大沖擊。公司年報顯示，易成新能在2017年凈利潤虧損超10億，凈利潤同比下滑5496.4%，成為光伏行業材料領域的年度虧損王。2018年，公司實現營業收入27.86億元，同比激增52.61%，但利潤卻仍然虧損，當期凈利潤虧損2.95億元，扣非凈利潤虧損5.62億元。連續兩年的虧損便意味著，易成新能如果不能在2019年實現盈利，將面臨暫停股票上市交易的風險。

    資料顯示，開封炭素近兩年均實現高額盈利，2017年和2018年分別實現營收20.22億元和40.86億元，凈利潤分別為7.3億元以及20.34億元，扣非凈利潤分別為7.51億元和20.34億元。

    根據中國炭素行業協會相關數據，開封炭素Ф600mm、Ф700mm大規格超高功率石墨電極2017年、2018年國內市場占有率分別高達37.8%和38.1%，位列全國第一；2017年、2018年全球市場占有率分別達2.1%和2.3%，位列全球第五。開封炭素已成為國內超高功率石墨電極領域重要的研發、生產和人才基地。

    “2018年易成新能已將出現嚴重虧損的晶硅片切割刃料業務相關資產整體出售給平煤神馬集團，剝離了虧損嚴重的晶硅片切割刃料業務。”A股并購網創始人劉傳青在接受21世紀經濟報道記者采訪時分析稱，“本次注入開封炭素的優質資產后，上市公司業務可以說是脫胎換骨，煥發新生”。

    持續盈利能力受質疑

    然而，這次“蛇吞象”并購可謂一波三折。

    在2015年，易成新能第一次計劃并購開封炭素時交易作價約為8億元。此后，2016年8月至2018年7月，開封炭素曾累計發生四次股權轉讓，其100%股份對應的估值區間為5.83億元至7.01億元，均低于此前與易成新能全部股權轉讓交易對價8億元。2018年5月，在易成新能宣布收購開封炭素之前，開封炭素曾在河南鄭州舉行A股IPO簽約啟動儀式，計劃掛牌A股創業板。

    轉折發生在2018年11月，易成新能重啟收購開封炭素，評估值猛升近8倍至70億元。但在其2019年4月15日披露的報告書草案中，股權評估值又降至57.66億，較預案披露的預估值70億元下降17.6%。

    前后估值差異巨大也引起了深交所的關注。對此，易成新能回復稱，此前股權轉讓時炭素市場行情較差，大多數炭素企業經營虧損，而本次交易時，開封炭素盈利情況有了較大幅度的提升。同時，考慮到開封炭素盈利能力具有穩定性和可持續性，本次重組所承諾的凈利潤可實現性較高。

    除了估值暴漲之外，開封炭素未來三年業績承諾也有悖常理。報告書顯示，開封炭素預計在2019年、2020年、2021年實現的扣非歸屬凈利潤金額分別不低于7.34億元、6.82億元和6.74億元。也就是說，不僅承諾的未來三年業績逐年下降，且三年業績承諾累計總和才僅與開封炭素2018年一年的扣非利潤相近。

    “目前我國炭素市場已進入新的發展階段，上下游產能同時進入擴張期。標的方給出的業績承諾也有出于競爭激烈帶來的負面影響的考慮。”劉傳青分析指出，開封炭素2019年一季度完成的凈利潤已超過3億元，超過全年承諾凈利潤的40%，行業受季節性影響有限，未來超額完成業績承諾的可能性很高。

    不過，目前國內炭素行業競爭較為激烈，炭素企業產品銷售收入排名狀況不穩定。雖然之前受行業供需矛盾的影響，開封炭素在最近三年的銷售價格持續走高并在2018年達到歷史最高水平，但結合行業競爭和市場需求情況，行業高額毛利的刺激會引起行業內產品供給增加、價格下跌，最終會導致產品毛利逐漸回歸到正常毛利水平，行業走向供需平衡并趨于理性。

    從平煤神馬集團整體規劃思路來看，易成新能具有重要的戰略意義。2017年底起，易成新能與平煤神馬集團間進行多次交易，先后以7000萬元現金購買平煤神馬集團持有的河南平煤國能鋰電有限公司70%股權，以及將公司持有的平頂山易成新材料有限公司100%股權、新疆新路標光伏材料有限公司100%股權以15.57億元的交易對價轉讓給平煤神馬集團，實現晶硅片切割業務等虧損業務的剝離。

    易成新能也表示，依托中國平煤神馬集團產業鏈和上市平臺優勢，重點打造投資控股型平臺，推進上市公司不同業務板塊合理布局。