華鐵股份10月13日晚間公告，擬斥資9.69億元現金購買菏澤合興、菏澤昌盛持有的山東嘉泰合計51%股權。通過本次收購，公司將拓展繞軌道交通座椅領域的業務，提升公司整體競爭優勢。華鐵股份2018年圍繞該領域做了諸多拓展，目前公司主營產品為給水衛生系統、備用電源、閘片、鐵路貿易配件等。

    構成關聯交易

    公告顯示，山東嘉泰專注于軌道交通座椅設計、研發、生產、銷售及服務，提供完整的產品解決方案，目前向青島四方、長客、唐客、龐巴迪等主機廠供應VIP座椅、客室座椅、城際列車座椅等型號座椅。

    本次交易前，山東嘉泰有三名法人股東：菏澤合興（持股35%）、菏澤通盛（持股25%）、菏澤昌盛（持股40%）。交易完成后，菏澤合興持股比例降為0。劉雪生為菏澤合興的實際控制人，羅艷華為菏澤昌盛的實際控制人。由于菏澤昌盛合伙人羅艷華、譚福文現持有華鐵股份子公司北京全通達科技發展有限公司少數權益股東北京永隆昌盛投資合伙企業（有限合伙）的股權，根據有關規定，以實質重于形式的原則認定本次交易對方菏澤昌盛與上市公司構成關聯關系，本次交易構成關聯交易。

    經審計的財報顯示，2018年及2019年7月31日，山東嘉泰期末資產總額分別為3.37億元、3.41億元，負債總額分別為2.51億元、1.96億元，應收款項總額（包含應收票據、應收賬款、預付款項、其他應收款）分別為1.33億元、1.43億元。2018年及2019年1-7月，山東嘉泰分別實現營業收入2.21億元、1.96億元，凈利潤分別為4902.78萬元、5859.76萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為1811.50萬元和316.75萬元。

    根據評估報告，截至評估基準日2019年7月31日，山東嘉泰股東全部權益價值為19.28億元。經交易各方協商一致，本次交易的總對價為9.69億元。

    拓展軌交產業布局

    根據公告，本次交易股權轉讓價款的40%來自于華鐵股份的自有資金，剩余60%款項公司通過申請并購貸款籌集。公司擬在標的股權交割后以山東嘉泰51%股權作為質押，向金融機構申請不超過6億元并購貸款，貸款期限不超過7年。

    業績承諾方面，山東嘉泰經審計的2019年度-2021年度凈利潤（指扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤累計數）分別不低于1.61億元、2.15億元、2.51億元。

    華鐵股份稱，通過本次收購，公司將拓展繞軌道交通座椅領域的業務，逐步實現公司的戰略目標，提升公司整體競爭優勢，符合公司及全體股東的利益。