■本報記者 侯捷寧

    近期，上海潤達醫療科技股份有限公司（以下簡稱公司）在回復上交所2019年半年報問詢函中披露，子公司長春金澤瑞醫學科技有限公司（以下簡稱標的公司）連續兩年未實現承諾業績的主要原因是行業政策調整、收購時設置過高承諾利潤和市場競爭加劇。中小投資者紛紛提出質疑，引起市場廣泛熱議。

    作為公司的小股東及中小投資者權益保護公益機構，中證中小投資者服務中心（以下簡稱投服中心）對此高度關注，研究了公司收購時披露的評估報告、商譽減值測試等情況，對評估機構估值是否合理、標的公司近兩年業績偏離行業整體水平、商譽減值計提是否充足等方面存疑，希望公司向廣大投資者充分說明，幫助投資者理清事件背后的邏輯，切實維護投資者合法權益。

    問題一、收購時評估報告過于簡單，公司也未披露評估機構出具的評估說明，不便投資者判斷交易估值是否虛高

    2017年7月份，公司通過現金支付方式以9.03億元受讓標的公司60%股權。收購時標的公司成立僅兩年多，注冊資本為1000萬元。依據銀信資產評估有限公司就本次交易出具的評估報告（銀信評報字〔2017〕滬第0367號），標的公司估值增值率為1941.08%，采用收益法、市場法評估，最終以收益法評估結果確定。但評估報告及相關補充公告中未披露標的公司未來收益預測數據（如收入、成本費用預測情況等）、盈利預測的分析及判斷過程、標的公司與行業或競爭對手的對比分析、可能面臨的市場經營風險，也未披露評估機構關于對標的公司銷售成本率、期間費用率、采購銷售業務穩定性的必要分析和判斷等內容。特別是標的公司作為成立僅兩年多的新公司，評估報告中未結合標的公司核心資源充分說明對其采用收益法估值的合理性。

    投服中心建議，公司補充披露評估機構就該項收購出具的評估說明全文，向廣大投資者充分還原評估機構對標的公司高估值的合理依據。請公司同時說明標的公司2017年、2018年的實際經營情況與評估機構的預測數據是否一致。

    問題二、評估機構估值時是否充分考慮行業政策風險？

    公司解釋標的公司未實現承諾業績的原因之一系由于東北三省近兩年推出了區域結果互認政策，導致標的公司業務推廣難度增大。然而，早在2010年6月份原衛生部辦公廳發布的《關于加強醫療質量控制中心建設推進同級醫療機構檢查結果互認工作的通知》就已提出推進同級醫療機構檢查結果互認制度。2016年10月1日，在京津冀地區開展三地醫療機構臨床檢驗結果互認試點工作。2016年11月10日，黑龍江省衛生和計劃生育委員會印發的《關于進一步推進同級醫療機構檢驗結果互認工作的通知》也提出在黑龍江省內進一步推進醫療機構檢驗結果互認工作。2016年12月27日，國務院印發的《“十三五”深化醫藥衛生體制改革規劃》明確表示“將推進同級醫療機構間以及醫療機構與獨立檢查檢驗機構間檢查檢驗結果互認”。因此，檢驗結果互認政策已于公司收購前陸續出臺，評估機構評估時應就該行業政策對標的公司未來盈利能力的影響有所預判，但2017年5月18日評估機構出具的評估報告中未提及該行業政策風險。

    投服中心指出，請評估機構說明評估時是否充分考慮了行業政策風險對標的公司未來盈利能力的影響。

    問題三、標的公司業績變動情況偏離行業整體情況如何？

    標的公司主要從事體外診斷產品流通與服務業務，為羅氏品牌免疫類、生化類產品和希森美康品牌部分產品在東北地區的主要經銷商之一。標的公司2015年至2018年的凈利潤分別為-124.66萬元、6473.71萬元、1.35億元、1.47億元，2016年標的公司凈利潤增長6598.37萬元，出現爆發式增長，2017年及2018年凈利潤增長率分別為108.54%、8.89%，業績變動幅度較大。依據《2018年中國體外診斷行業年度報告》，近年來體外診斷行業增速在15%至20%左右，其中生化檢測增速約6%至7%，免疫類增速在20%左右。同時，依據Wind行業中心數據顯示，2016年至2018年體外診斷行業整體凈利潤增長率分別為21.08%、23.81%、16.11%，未出現標的公司所顯示的大幅增長或增速大幅下滑趨勢。此外，雖然“兩票制”等行業政策陸續在各地執行，但同屬于體外診斷行業的艾德生物、基蛋生物、邁克生物等上市公司近兩年凈利潤增長率平均保持在20%至40%左右，均未出現類似標的公司的大幅變動。

    投服中心表示，請公司說明標的公司業績變動背離行業整體水平，2016年及2017年出現大幅增長、2018年增速大幅下滑的主要原因。

    問題四、在標的公司連續兩年未實現承諾業績、面臨市場競爭格局變化的背景下，減值測試認定未減值是否合理？

    公司披露標的公司連續兩年未實現業績的另一原因是所處區域的市場競爭格局正從以價格及代理產品為核心的競爭模式向服務能力為核心的競爭模式轉變，多家上市公司在東北地區加大業務布局，當地終端客戶對標的公司集成業務接受程度較低，發展速度低于預期。但2017年、2018年末公司聘請的評估機構對標的公司形成商譽進行的減值測試認定未出現減值。根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定，當相關資產現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期，特別是被收購方未實現承諾業績的，以及市場競爭程度等發生明顯不利變化時，應認定出現特定減值跡象。

    請評估機構結合目前已變化的競爭格局具體說明標的公司所形成商譽未發生減值的合理性，以及是否審慎、恰當地考慮了標的公司出現前述減值跡象的實際影響。

    投服中心表示，將同時采取網上行權的方式，通過上海證券交易e互動平臺向公司提問，希望公司詳細解答廣大中小投資者的疑惑，充分維護投資者的知情權。