本報(bào)記者 張文湘

    金信諾一次“遲來”的回購引發(fā)了深交所的關(guān)注。12月18日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部對金信諾下發(fā)關(guān)注函，關(guān)于金信諾出售子公司股權(quán)一事，要求金信諾就是否存在年末利潤調(diào)節(jié)等多個(gè)問題做出說明。

    兩次出手收購股權(quán)

    金信諾本次出售子公司股權(quán)事件起始于兩年前。2017年3月23日，金信諾宣布出資4845萬元，對江蘇萬邦微電子有限公司（以下簡稱“江蘇萬邦”）進(jìn)行增資。本次增資后，金信諾持有江蘇萬邦12.92%的股權(quán)，而朱勤輝、楊靜霞則分別持有江蘇萬邦52.25%和34.83%的股權(quán)。

    公開資料顯示，江蘇萬邦是一家從事高可靠等級集成電路和模組的設(shè)計(jì)研發(fā)、測試和技術(shù)服務(wù)的公司。金信諾表示，公司主要從事全系列信號互聯(lián)產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)，江蘇萬邦產(chǎn)品與公司主業(yè)有密切聯(lián)系，未來發(fā)展?jié)摿薮螅p方深入合作，從而形成更明顯的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而提高公司產(chǎn)品的市場占有率。

    同年7月25日，金信諾再次宣布支付1.43億元現(xiàn)金，向朱勤輝、楊靜霞收購江蘇萬邦38.08%的股權(quán)。收購?fù)瓿珊螅鹦胖Z將直接持有江蘇萬邦51%的股權(quán)。在增資和收購中，江蘇萬邦的估值均為3.75億元。金信諾出具的審計(jì)數(shù)據(jù)顯示，截至2017年3月末，江蘇萬邦的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為4447萬元，收益法評估的增值率達(dá)到584.66%；其2016年的營業(yè)收入、凈利潤分別為3002萬元、864萬元。

    股權(quán)回購“姍姍來遲”

    引人關(guān)注的是，金信諾在簽署協(xié)議時(shí)承諾，如江蘇萬邦2017年度實(shí)現(xiàn)的扣非凈利達(dá)到1800萬元、2018年上半年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利達(dá)到2000萬元，則江蘇萬邦管理團(tuán)隊(duì)或管理團(tuán)隊(duì)書面指定的投資方，有權(quán)回購金信諾持有的江蘇萬邦2%的股權(quán)。

    上述回購約定內(nèi)容也引發(fā)了深交所的關(guān)注，并在關(guān)注函中要求金信諾解釋上述股權(quán)回購約定的原因及目的。

    2017年和2018年上半年，江蘇萬邦扣非凈利分別為2257萬元和2290萬元，符合協(xié)議中的回購條件。2018年8月14日，金信諾正式發(fā)布公司2018年半年報(bào)，但直到一年之后，上述股權(quán)回購才“姍姍來遲”。

    今年12月13日，金信諾簽署回購協(xié)議，擬將所持有的江蘇萬邦2%的股權(quán)，作價(jià)1100萬元轉(zhuǎn)讓給朱勤輝、楊靜霞。此時(shí)，朱勤輝、楊靜霞已簽訂《一致行動(dòng)協(xié)議》，雙方為一致行動(dòng)人。值得注意的是，本次交易中江蘇萬邦的估值達(dá)到5.5億元，按收益法評估增值率僅為301.7%，遠(yuǎn)低于收購時(shí)的評估增值率。

    “本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓也是根據(jù)此前的協(xié)議，江蘇萬邦有獨(dú)立發(fā)展的需求，不排除上市的可能，這樣有利于其逐步引入外部投資者。”金信諾董秘伍婧娉12月19日在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示。

    本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，金信諾對江蘇萬邦的剩余長期股權(quán)投資的按權(quán)益法算，將產(chǎn)生投資收益8560萬元，影響歸屬母公司凈利潤8508萬元。深交所要求金信諾說明，延遲在2019年年末進(jìn)行股份回購的原因及合理性，并回答是否存在年末利潤調(diào)節(jié)情形。2018年，金信諾歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.32億元，同比增長1.12%。而進(jìn)入2019年之后，金信諾盈利能力大幅下滑，今年前三季度，金信諾歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為3689萬元，同比下滑66.84%。

    另外，交易完成后，金信諾僅持有江蘇萬邦49%的股權(quán)，不再納入公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，預(yù)計(jì)對公司業(yè)績造成一定的影響。2018年，江蘇萬邦營業(yè)收入、凈利潤分別為7041萬元和3167萬元；今年前三季度，江蘇萬邦營業(yè)收入、凈利潤分別為6549萬元和2553萬元。而伍婧娉則對《證券日報(bào)》記者表示，公司未來將繼續(xù)向新市場推廣新產(chǎn)品，開發(fā)更多高毛利的產(chǎn)品。