本報記者 李春蓮

    3月6日晚，蘭生股份發布重大資產置換并發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易報告書（草案），詳細披露了本次資產注入標的會展集團100%股權的估值、置出資產蘭生輕工51%股權的價格、會展集團的承諾業績以及支付方式等重要內容。

    根據公告，擬置出資產的評估價值為5202萬元，經雙方協商確定交易價格為5202萬元，擬置入資產的評估價值為14.55億元，經雙方協商確定交易價格為14.55億元。置入資產與置出資產交易價格的差額部分為14.03億元，由上市公司以發行股份及支付現金方式支付，其中，以現金方式支付對價1.66億元，以股份方式支付對價12.37億元，股份發行價格為10.18元/股，發行股份數為1.21億股。

    值得注意的是，本次資產重組的支付方式雖然名義上為“現金+股份”的方式，但現金支付部分僅為約1.66億元，占交易對價總額的11.4%，剩余88.6%的部分采用股份支付，同時承諾相關股份自發行結束之日起鎖定36個月。東浩蘭生集團作為控股股東選擇持有更多的股份而非現金，是對重組后的蘭生股份未來發展抱有很大的信心，同時也在向市場投資者傳遞出積極的信號。

    這從承諾利潤的數量上就能看出相關信息。根據蘭生股份與東浩蘭生集團簽訂的《業績承諾補償協議》，業績承諾期間為本次交易實施完畢當年及其后2個會計年度，即如果本次交易在2020年12月31日前實施完畢，則業績承諾期間為2020年至2022年；如果本次交易在2020年12月31日前未能實施完畢，則業績承諾期間將相應順延。2020-2022年的承諾業績分別為扣非凈利潤不低于7789.59萬元、1.09億元以及1.28億元。通過計算可知，2021年度與2022年度凈利潤分別同比增長39.5%與17.4%。這也預示著重組完成后的蘭生股份有望實現較高速度的增長。

    可能會有部分投資者會對上述承諾業績有一定的疑惑，因為承諾的業績低于會展集團2017年、2018年的凈利潤。但是在專業人士看來，根據實際情況進行調整后的數據，體現的正是一種對投資者更加負責的態度。

    今年年初，受到疫情的影響，上海市已啟動重大突發公共衛生事件一級響應機制，從2月起暫停將舉辦的各類展會活動，這對會展業務產生一定的負面影響。但是，隨著疫情的緩解以及最終戰勝疫情后，各類會展活動將會逐漸恢復正常。本著更加謹慎的原則，在對會展集團進行評估的時候延長相關期限，公告也提到“預期2022年后不再受疫情影響，恢復到正常水平”是一種比較謹慎的預期。也就是說，會展集團實際能夠完成的業績很可能會大幅高于承諾的數據。

    事實上，本次疫情只會對會展行業造成短期的負面影響，從長遠來看，會展行業具有較為廣闊的發展空間。根據技術調查顧問公司Technavio預測，2018年全球會展行業市場規模為355.2億美元，年復合增長率為5.19%。作為國內會展行業重點區域，上海市于2018年發布《上海市建設國際會展之都專項行動計劃（2018-2020年）》，提出到2020年上海市全年展覽面積達到2000萬平方米，會展業直接收入超過180億元，會展行業發展迎來新的機遇。

    業內認為，作為國內集展館運營、國內外組展、展覽工程、廣告及運輸于一身，業務范圍成龍配套的集團企業，會展集團有廣闊的市場前景及發展空間。通過本次資產重組，蘭生股份實現從進出口貿易向更具有發展前景的會展業務順利轉型升級，同時借助我國資本市場力量，不僅會促使會展集團牢牢抓住會展行業的發展新機遇，給投資者帶來更多回報，同時也會帶動我國會展行業的快速發展。

（編輯 上官夢露）