本報(bào)記者 姜楠

    春興精工（002547）6月6日發(fā)布《重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》公告。公告顯示，公司擬通過(guò)現(xiàn)金出售的方式，以總計(jì)9.2億元分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的華信科45.33%和34.67%股權(quán)；同時(shí)，春興精工全資子公司上海鈞興擬通過(guò)現(xiàn)金出售的方式，分別向盈方微有限和虞芯投資出售其持有的WorldStyle45.33%和34.67%股權(quán)。本次交易完成后，春興精工及其全資子公司上海鈞興將不再持有華信科及WorldStyle股權(quán)（以下合并簡(jiǎn)稱(chēng)“標(biāo)的公司”）。

    公開(kāi)資料顯示，春興精工的兩個(gè)交易方背后的股東均具有較強(qiáng)的資本實(shí)力。其中盈方微有限是目前正暫停上市的ST盈方全資子公司，而ST盈方背后第一大股東為舜元投資，天眼查信息顯示，舜元投資的控股股東陳炎表也是舜元建設(shè)（集團(tuán)）有限公司的董事長(zhǎng)及控股股東，舜元建設(shè)是知名的建筑施工企業(yè)，2019上海民營(yíng)企業(yè)50強(qiáng)。

    值得關(guān)注的是，此次標(biāo)的公司的80%股權(quán)是春興精工于2017年收購(gòu)而來(lái)，相比較2017年支付的4.4億元現(xiàn)金對(duì)價(jià)，三年內(nèi)春興精工獲得高達(dá)4.8億元的溢價(jià)。

    此次交易對(duì)春興精工更為重要的意義是，將獲得大量資金回籠，幫助公司抓住5G產(chǎn)業(yè)發(fā)展的歷史性機(jī)遇。春興精工在公告中表示，本次交易完成后，公司將獲得較為可觀的投資收益，公司流動(dòng)性將逐步得到提升，日常經(jīng)營(yíng)所需的資金將更加充裕。屆時(shí)公司將充分利用資金優(yōu)勢(shì)，集中資源重點(diǎn)發(fā)展移動(dòng)通信業(yè)務(wù)，并積極拓展消費(fèi)電子玻璃和新能源汽車(chē)零配件的結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化升級(jí)。

    同時(shí)，公告顯示，本次交易尚需履行相關(guān)程序，尚需上市公司股東大會(huì)、盈方微股東大會(huì)等審議通過(guò)，尚需文盛資產(chǎn)配合解除對(duì)華信科80%股權(quán)質(zhì)押等，提請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

    提升財(cái)務(wù)穩(wěn)健性

    自1月13日春興精工發(fā)布資產(chǎn)重組提示性公告以來(lái)，交易的必要性受到外界的關(guān)注。通過(guò)交易草案可以看到，一方面，交易將顯著改善春興精工的財(cái)務(wù)狀況，有利于優(yōu)化其資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率。

    公告顯示，標(biāo)的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件的分銷(xiāo)，近年來(lái)，業(yè)務(wù)快速擴(kuò)張。2019年標(biāo)的公司新增代理匯頂科技的主動(dòng)元器件產(chǎn)品業(yè)務(wù)，由此新增大客戶(hù)丘鈦科技和歐菲光后，加大了對(duì)上市公司的資金依賴(lài)，春興精工以擔(dān)保、資金拆借等方式為標(biāo)的公司提供了大量資金支持。因而標(biāo)的公司不斷上升的資金需求給春興精工帶來(lái)較大的財(cái)務(wù)壓力。

    而此次交易，將有利于春興精工降低財(cái)務(wù)壓力，保障公司財(cái)務(wù)穩(wěn)健性。公告顯示，公司整體存在一定償債付息壓力。此外，為支持電子元器件代銷(xiāo)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，公司對(duì)標(biāo)的公司提供了大量資金支持，從而加重了上市公司的資金壓力。

    本次交易完成后，春興精工流動(dòng)性將大幅提升，有助于降低財(cái)務(wù)杠桿，提升整體盈利能力，并增強(qiáng)整體抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

    聚焦5G等主業(yè)的發(fā)展

    對(duì)于此次交易必要性的另一方面，則是中國(guó)5G產(chǎn)業(yè)及新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的蓬勃發(fā)展，給春興精工現(xiàn)有主業(yè)帶來(lái)了非常大的機(jī)遇。

    標(biāo)的公司為春興精工2017年收購(gòu)而來(lái)，并非公司深耕多年的核心主業(yè)，此次交易后，春興精工將主要聚焦于核心主業(yè)移動(dòng)通信、消費(fèi)電子和新能源汽車(chē)零配件三大領(lǐng)域。

    春興精工在公告表示，由于標(biāo)的公司業(yè)務(wù)規(guī)模出現(xiàn)快速增長(zhǎng)，對(duì)上市公司的資金依賴(lài)也同步出現(xiàn)大幅上升，在一定程度上限制了公司其他業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展。而春興精工核心主業(yè)所處的5G產(chǎn)業(yè)和新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展正處于關(guān)鍵時(shí)期，需要集中資金優(yōu)勢(shì)，擴(kuò)大已經(jīng)積累的先發(fā)優(yōu)勢(shì)，以充分把握5G歷史性發(fā)展機(jī)遇。

    梳理公告可發(fā)現(xiàn)，盡管扣除此次交易標(biāo)的業(yè)績(jī)后，近兩年春興精工原主業(yè)處于虧損狀態(tài)，但相較2018年扣除交易標(biāo)的后虧損7000余萬(wàn)元的情況，2019年公司原主業(yè)業(yè)績(jī)虧損額度大幅縮小3000余萬(wàn)元。

    在移動(dòng)通信領(lǐng)域，春興精工產(chǎn)品布局完善，具有一定先發(fā)優(yōu)勢(shì)，旗下產(chǎn)品包括射頻通信濾波器、天線、微波設(shè)備、介質(zhì)產(chǎn)品等核心元器件，而天線和濾波器是5G基站射頻模塊中的核心器件，直接決定移動(dòng)通信質(zhì)量，其技術(shù)含量較高。

    春興精工表示，未來(lái)公司將繼續(xù)以濾波器為核心業(yè)務(wù)，大力發(fā)展天線業(yè)務(wù)作為新的增長(zhǎng)點(diǎn)。目前，公司在濾波器方面與愛(ài)立信和諾基亞均有深入合作，是諾基亞和愛(ài)立信最核心的供應(yīng)商，也已參與了其諸多5G新項(xiàng)目的建設(shè)。

    在天線業(yè)務(wù)方面，春興精工一方面將持續(xù)穩(wěn)步擴(kuò)大多端口多頻段的板狀天線產(chǎn)能，提升板狀天線產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率，另一方面將積極研發(fā)5G天線新產(chǎn)品，強(qiáng)化未來(lái)有源天線整體方案解決能力，從而力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)在行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先地位。

    此外，公司也在積極布局5G基站散熱模組的結(jié)構(gòu)件等新業(yè)務(wù)，通過(guò)持續(xù)加大新產(chǎn)品研發(fā)力度不斷培育新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。

    在消費(fèi)電子玻璃蓋板領(lǐng)域，公司對(duì)于大屏業(yè)務(wù)和超薄柔性玻璃產(chǎn)品目前已有擴(kuò)產(chǎn)的布局規(guī)劃，另一方面，5G手機(jī)機(jī)身將步入去金屬化時(shí)代，未來(lái)手機(jī)后蓋將很有可能以玻璃為主要材質(zhì)，公司計(jì)劃將新增配套產(chǎn)能，從而進(jìn)一步推動(dòng)公司玻璃蓋板業(yè)務(wù)快速發(fā)展。

    在新能源汽車(chē)零配件領(lǐng)域，春興精工目前已有意布局逆變器和電機(jī)等相關(guān)配套結(jié)構(gòu)件生產(chǎn)的新業(yè)務(wù)，并已與寶馬等知名廠商達(dá)成初步合作意向，未來(lái)通過(guò)新建配套產(chǎn)能，汽車(chē)零配件的結(jié)構(gòu)件業(yè)務(wù)也有望得到進(jìn)一步增長(zhǎng)。

    業(yè)績(jī)承諾深度綁定核心管理者

    根據(jù)方案，此次交易亦設(shè)置了一定的業(yè)績(jī)承諾，具體為標(biāo)的公司2020年、2021年、2022年的歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于9000萬(wàn)元、11000萬(wàn)元和13000萬(wàn)元，累計(jì)不低于3.3億元。業(yè)績(jī)承諾人為春興精工、上海鈞興、徐非及上海瑞嗔。

    公告顯示，徐非也是本次資產(chǎn)重組的重要交易方，其通過(guò)上海瑞嗔持有標(biāo)的公司20%股權(quán)，本次交易中，徐非將其中的10%轉(zhuǎn)讓給盈方微有限和虞芯投資；同時(shí)，徐非亦是本次資產(chǎn)重組交易中重要的業(yè)績(jī)對(duì)賭方。

    方案顯示，春興精工及其全資子公司上海鈞興合計(jì)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償總額上限為5.28億元，剩余5.32億業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)均由徐非及其控制的上海瑞嗔承擔(dān)，其承擔(dān)責(zé)任超過(guò)春興精工。同時(shí)，徐非和上海瑞嗔還需對(duì)春興精工及上海鈞興的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)提供連帶保證擔(dān)保。做出上述安排的主要原因是考慮到徐非作為標(biāo)的公司現(xiàn)任總經(jīng)理，在電子元器件分銷(xiāo)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富，其承擔(dān)更多的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，可以進(jìn)一步綁定各方利益，有利于增強(qiáng)標(biāo)的公司業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)的可能性。

    資料顯示，徐非目前是標(biāo)的公司的總經(jīng)理，春興精工本次出售的標(biāo)的公司80%股權(quán)正是從徐非方面收購(gòu)而來(lái)，根據(jù)當(dāng)時(shí)的業(yè)績(jī)承諾情況，標(biāo)的公司需在2017-2019年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別不低于4000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元、6000萬(wàn)元。根據(jù)春興精工相關(guān)公告顯示，2017-2019年，標(biāo)的公司每年都已順利完成業(yè)績(jī)承諾，并總計(jì)實(shí)現(xiàn)扣非后凈利潤(rùn)超過(guò)2.7億元，超額完成業(yè)績(jī)承諾展現(xiàn)了徐非較強(qiáng)的經(jīng)營(yíng)管理能力及行業(yè)資源。

（編輯 張明富）