本報記者 李亞男

    距離案件受理已過579天，中超控股與眾邦商業保理有限公司（以下簡稱“眾邦保理”）合同糾紛一案再次回到“原點”。

    近日，中超控股對外披露了與眾邦保理合同糾紛案的最新進展。武漢市中級人民法院《民事裁定書》顯示，裁定撤銷湖北省武漢市黃陂區人民法院一審民事判決，將案件發回武漢市黃陂區人民法院重審。

    中超控股法務負責人盛海良在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從目前來看，武漢中院的裁定結果對上市公司是有利的。上市公司此前被判承擔近3億元的連帶擔保責任，這對上市公司是個不小的負擔。因原黃陂區法院民事判決被撤回，目前上市公司的危機已暫時解除，重新回到審理起點。”

    一審判決被裁定撤銷

    2017年12月份至2018年9月份期間，中超控股原實控人、法人黃錦光控股的廣東鵬錦與眾邦保理簽訂系列《保理業務合同》進行保理融資。隨后，黃錦光、深圳鑫騰華、廣東速力實業股份有限公司、廣東奇鵬生物科技有限公司和中超控股分別與眾邦保理簽訂《最高額保證合同》。截至目前，廣東鵬錦未按約定回收應收賬款，各方保證人也未按約承擔保證責任。

    2018年11月29日，眾邦保理以“《最高額保證合同》承擔連帶保證責任”為由起訴中超控股。不過，此次起訴因黃錦光投案自首而“流產”。2019年1月9日，眾邦保理以《保理業務合同》違約重新起訴中超控股，被武漢市黃陂區人民法院受理。

    在這起案件中，中超控股方面表示，對于上述擔保行為屬于完全不知情。據黃錦光向法院提供的書面材料，中超控股提供的《最高額保證合同》是在沒有經過董事會、股東會批準的情況下私下簽訂的，公章也是私刻的，中超控股并不知情，該借款也沒有用于公司使用。

    而提供擔保的董事會決議中，其中有3名董事的簽名并非本人簽字，其余2名董事為關聯董事黃錦光、黃潤明，且中超控股的印章系黃錦光偽造私刻。

    武漢市黃陂區人民法院一審判決認為，“中超控股為廣東鵬錦提供擔保，提供的是非關聯擔保，此類擔保經過董事會決議即可。眾邦保理只要從形式上審查了董事會決議，且表決人數符合上市公司章程規定，就盡到了合理的審查義務，從而認定一審原告眾邦保理構成善意相對人，《最高額保證合同》有效，中超控股應承擔擔保責任。”

    但在二審過程中，上述判決被武漢市中級人民法院裁定撤銷并發回重審。武漢市中級人民法院認為，“眾邦保理與廣東鵬錦的資金往來情況頻繁、復雜，中超控股作為保證人享有主債務人的抗辯權，在中超控股對廣東鵬錦保理融資款回購義務履行情況提出異議并申請審計的情況下，應綜合審計結果對雙方提交的證據進行判斷，以查明此間事實。中超控股對本案所涉的《董事會決議》《最高額擔保合同》《擔保承諾函》中加蓋的公司公章及《董事會決議》中3位獨立董事方亞林、韋長英、朱志宏簽名的真實性均提出異議并申請鑒定，本案是否有真實的《董事會決議》《最高額擔保合同》及《擔保承諾函》，對于眾邦保理善意相對人的認定以及中超控股為眾邦保理的保理融資款提供擔保的認定均有直接影響。”

    該案代理律師北京市煒衡（南京）律師事務所高級合伙人吳曉斌在接受《證券日報》記者采訪時表示：“發回重審說明一審判決存在錯誤，事實并沒有查清楚。”

    上海明倫律師事務所律師王智斌向《證券日報》記者透露：“一審法院認為，眾邦保理是善意相對人，本案構成‘表見代理’。二審法院則認為，是否構成‘表見代理’要結合簽字是否真實以及歷史往來的具體情況進行綜合判斷。可以看出，兩級法院都認為，在‘表見代理’成立的情形下，眾邦保理的合法訴求應予以維護，但對于‘表見代理’是否成立，兩級法院的關注點稍有不同。重審程序中，董事會決議中相關簽字是否真實、其他歷史往來中涉及的簽字情況，將是重審的審查重點。”

    事實認定是案件的關鍵

    《證券日報》記者在采訪中了解到，一審法院武漢市黃陂區人民法院查封了中超控股2.84億元資產。對此，吳曉斌表示，“重審合議庭組成后，上市公司可以提出解封申請。目前來看，解封上述資產對上市公司生產經營的影響不大，但對后續案件的進展存在積極意義。”

    吳曉斌向《證券日報》記者介紹稱，“該案目前屬于檢索類案，待事實認定清楚后，同類案件的判決結果對本案存在一定的參考意義。”

    王智斌認為，“同案同判有個前提，就是案件基本事實與同類案件相近。中超控股與眾邦保理的合同糾紛案，問題恰恰出現在事實認定上，所以目前同類案件的裁判標準不會對該案產生直接影響。真正影響案件走向的是各方的舉證能力，舉證情況將影響法院對基礎事實的認定，進而影響案件裁定的最終走向。”

    “此次撤銷一審判決并發回一審法院重審后，公司對于未來的重審結果還是充滿信心的，這一裁定結果也會增強金融機構、股東、客戶、供應商對上市公司未來發展的信心。”盛海良向《證券日報》記者感慨稱，“公司相信，武漢市黃陂區人民法院也會查清事實，公平公正地審理此案。”