棒杰股份（002634）終止購買綠瘦健康產(chǎn)業(yè)集團有限公司100%股權(quán)后，又瞄向深圳市華付信息技術(shù)有限公司（下稱“華付信息”）。公司于9月1日晚間公布了重組預(yù)案。

    重組“兩步走”

    本次交易包括重大資產(chǎn)置換和股份轉(zhuǎn)讓兩部分。其中股份轉(zhuǎn)讓以重大資產(chǎn)置換為前提，如本次重大資產(chǎn)置換無法實施，則股份轉(zhuǎn)讓不予實施。

    交易預(yù)案顯示，棒杰股份擬以除庫存股外的全部資產(chǎn)及負債作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的標的公司——華付信息51%的股權(quán)進行資產(chǎn)置換，置出資產(chǎn)最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。本次交易中，標的公司100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，對應(yīng)置入資產(chǎn)的預(yù)估值為7.60億元。

    在前述資產(chǎn)置換實施的前提下，陶建偉、陶士青、金韞之將其持有的上市公司合計8240.78萬股股份以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、大宗交易等法律法規(guī)允許的方式轉(zhuǎn)讓給張歡等共計15名股份受讓方，占本次交易前上市公司總股本（含回購股份）的17.94%。

    本次交易前，上市公司實際控制人陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司41.34%的股份；交易完成后，陶建偉及其一致行動人陶士青、陶建鋒、金韞之合計持有上市公司23.4%的股份，陶建偉仍為上市公司第一大股東、實際控制人。

    交易完成后，標的公司第一大股東張歡直接持有上市公司6.1%的股份，標的公司主要管理層黃軍文直接持有上市公司5%的股份，除張歡及黃軍文外的其他股份受讓方（財務(wù)投資人）將合計持有上市公司6.84%的股份。

    承諾三年凈利合計2.82億

    本次交易前，上市公司主營業(yè)務(wù)為無縫服裝的設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和營銷，主要以O(shè)DM/OEM的模式為全球客戶提供無縫服裝的開發(fā)設(shè)計和生產(chǎn)制造服務(wù)。交易后，上市公司原有業(yè)務(wù)全部置出，主營業(yè)務(wù)變更為基于軟件技術(shù)及AI算法的行業(yè)解決方案，上市公司主營業(yè)務(wù)的成長性將得到顯著提升。

    華付信息成立于2015年，系國家級高新技術(shù)企業(yè)、雙軟企業(yè)，華付信息總部位于深圳，并在北京、南京、廣州、海南等地建立分子公司，業(yè)務(wù)服務(wù)能力覆蓋全國。

    華付信息主要產(chǎn)品類別包括軟件技術(shù)服務(wù)、軟件產(chǎn)品（含算法SDK及AI系統(tǒng)）、系統(tǒng)集成（含智能終端）、IT開發(fā)服務(wù)等。主要客戶涵蓋頭部互聯(lián)網(wǎng)公司、金融/銀行/保險、民航/機場、汽車/出行、教育等領(lǐng)域。

    根據(jù)華付信息未經(jīng)審計的財務(wù)報表，截至2020年6月30日，華付信息賬面凈資產(chǎn)為1.95億元。華付信息100%股權(quán)預(yù)估值為14.9億元，較凈資產(chǎn)增值率為662.49%。

    根據(jù)標的公司未經(jīng)審計的財務(wù)報表，2018年、2019年、2020年半年度分別實現(xiàn)歸屬于母公司股東凈利潤3459.94萬元、4708.55萬元、3336.29萬元。業(yè)績承諾方承諾：此次交易實施完畢后（以置入資產(chǎn)交割日為完畢日），標的公司在2020年度、2021年度、2022年度實現(xiàn)的凈利潤分別不低于6700萬元、9300萬元、1.22億元。三年合計凈利2.82億元。