大股東違規擔保和資金占用的“沼澤”，讓*ST圍海泥足深陷，也讓公司實控人之一的馮全宏跌入了深淵。

    9月11日晚間，*ST圍海公告，馮全宏因涉嫌挪用資金，被寧波市公安局高新技術開發區分局認為符合刑事立案標準，已被立案偵查。

    在相繼上演了搶公章、股東掐架、11名高管集體請辭等一系列內斗“戲碼”后，接踵而至的監管問詢函和立案調查書則進一步揭開了公司內控失效、大股東違規占款、子公司失控等更多“窟窿”。

    因2019年年報被出具無法表示意見的審計報告，*ST圍海已于今年4月30日起被實行“退市風險警示”。8月底，公司控股股東圍海控股以資不抵債為由，向寧波中院提交了重整申請書。進入保殼關鍵期的*ST圍海將走向何方，仍未可知。

    既是“背鍋俠”又是“提款機”

    最新公告顯示，馮全宏所涉案件尚處于調查階段，尚未收到公安機關結論性調查意見。由于其未擔任公司任何職務，上述事項不會對公司正常生產經營產生重大不利影響。

    馮全宏此次“攤上事兒”早已有跡可循。回溯此前公告，2018年11月至2019年3月，馮全宏曾以*ST圍海名義，為“兄弟公司”圍海貿易及控股股東圍海控股的關聯方朗佐貿易等主債務人獲取長安銀行寶雞支行的4.6億元承兌匯票提供擔保。此外，2019年3月，馮全宏將*ST圍海子公司圍海工程在寶雞支行的1.4億元存單作為對朗佐貿易開立承兌匯票的擔保。兩者合計金額達6億元。

    以“對外構成越權和無權代表”等為由，去年10月，*ST圍海與圍海工程將馮全宏、寶雞支行、朗佐貿易、圍海控股、圍海貿易等告上法庭。目前，該案被移送陜西省寶雞市中級人民法院處理。

    在內控存在重大缺陷的情況下，上市公司不僅淪為大股東違規擔保的“背鍋俠”，還成了關聯方占用資金的“提款機”。經查，*ST圍海還可能涉嫌存在資金通過上市公司項目部員工或勞務公司等中間方被控股股東及相關方占用的情況，涉及累計發生金額初步統計達5.02億元。

    今年5月的現場調查，讓寧波證監局發現了公司更多問題。2019年，*ST圍海因6億元長安銀行的存單被轉至長安銀行的保證金賬戶，將6億元貨幣資金全部調整至對控股股東關聯方朗佐貿易和圍海貿易的其他應收款，并全額計提了資產減值損失。對此，監管發函追問“以上會計處理事項是否合規”，并要求公司聘請有相關資格的中介機構發表專項意見。

    *ST圍海在最新公告中回應稱，由于事項特殊且復雜，多家會計師事務所均表示不便參與。經多方磋商，公司最終確定由亞太會計師事務所接手。目前相關核查工作正在推進中，故申請延期回復上述關注函。

    值得玩味的是，“臨危受命”的亞太會計師事務所實際上也是公司今年8月剛宣布更換的年審機構。而原審計機構立信會計師事務所給公司2019年年報出具的審計報告為“無法表示意見”。

    優化資產還是“引狼入室”？

    3年前的一起并購重組，則為*ST圍海連續上演的另一出“鬧劇”埋下了伏筆。

    *ST圍海8月20日晚公告，因新任董事、監事無法進入控股子公司上海千年履職，且后者拒絕提供財務數據導致公司無法知曉其財務狀況和經營成果，經公司審慎判定，已對上海千年失去控制。

    這家“失控”的上海千年，系上市公司2017年斥資14億元向千年投資、仲成榮等31名交易對方收購而得。彼時，這塊標的資產的實力曾廣為市場看好。目前公司合計持有上海千年89.46%股權。

    該次交易完成后，千年投資以二股東身份順利“入駐”*ST圍海。2019年8月，上海千年董事長、實控人仲成榮攜新的管理層成員正式上任，“接棒”原董事長馮全宏。

    然而，僅3個月后，曾“喜結連理”的兩家公司卻迅速反目。去年12月13日，*ST圍海以一場“公章搶奪戰”，將前兩大股東間的暗流涌動公之于眾。

    據披露，當時大股東圍海控股提名的擬任董事馮婷婷等人以“為了公司順利發展，減輕財務總監個人壓力”為由，要求時任財務總監胡壽勝將公司財務專用章、財務部門章及公司所有網銀U盾移交。

    隨后，大股東方面通過提請召開臨時股東大會，要求罷免時任管理層。作為回應，包括仲成榮在內的公司11位時任董監高集體請辭。

    最終，這場“宮斗”以大股東方面的上位告終。去年12月24日，馮全宏之女馮婷婷當選上市公司董事長。不過，*ST圍海與上海千年之間的纏斗卻遠未結束。

    今年5月，上海千年拒絕了*ST圍海提請召開臨時股東大會的要求，且一直未提供4-6月份的財務報表。8月20日，公司判定對其失去實質性控制。

    值得一提的是，8月19日，仲成榮、湯雷兩人就上海千年股份轉讓合同的糾紛向上海仲裁委員會提出仲裁申請，根據此前與上市公司簽訂的轉讓協議書，要求*ST圍海分別向兩人支付2.22億元、859.11萬元的股權轉讓款及相關費用。

    對此，*ST圍海表示，公司未在內部檔案中找到關于該協議書的任何記載，包括協議原件及復印件、公司經營會議記錄、董事會會議記錄及審批、股東大會會議記錄及審批，公司重大資產重組的一系列公告中亦從未披露過存在上述協議。

    “千瘡百孔”后能否絕地重生？

    公司幾近失效的內控下，2019年以來，*ST圍海原本正常的日常經營業務也逐漸“脫軌”。

    去年年報顯示，公司實現營收34.38億元，同比下降2.89%，其中建筑施工收入26.60億元，同比下降14.82%；歸母凈利潤虧損14.22億元，同比下降662.12%。

    與此同時，多項財務指標的惡化也揭示了公司運營的舉步維艱。如信用度下降導致公司對供應商的付款增加、銀行逐步減少對公司的貸款額度，*ST圍海2019年經營活動產生的現金流量凈額流出7292.35萬元，同比下降199.16%；公司籌資活動產生的現金流量凈額亦同比大幅減少429.49%。

    雪上加霜的是，2019年，公司還對存在減值跡象的資產、單項金額重大的應收款項等，共計提資產減值準備和壞賬準備14.79億元。

    面對這份不如人意的財報，公司時任監事王志強和董事張晨旺表示不能保證其內容真實、準確、完整，審計機構亦對其出具了無法表示意見的審計報告。今年上半年，*ST圍海也未能扭轉頹勢，凈利潤繼續虧損3064.33萬元，同比下降173.59%。

    除了業績大幅滑坡之外，*ST圍海還面臨著多起訴訟與立案調查。2019年7月12日，公司因涉嫌信息披露違法違規，被證監會立案調查。

    另據寧波證監會向*ST圍海、公司控股股東及實控人等出具的《行政監管措施決定書》，*ST圍海還存在與控股股東圍海控股共用綜合管理信息系統、2019年業績預告修正公告披露不及時、董事會會議記錄不完整、內幕信息知情人登記管理不規范等諸多問題。

    今年8月，公司控股股東圍海控股及關聯公司圍海貿易、朗佐貿易等，以“明顯缺乏清償能力”“具有重整挽救價值，且重整具有較高的可行性”為由，向寧波市中院提交了重整申請書。

    公司表示，該重整申請能否被法院受理尚具有重大不確定性。若重整順利實施，將有利于改善控股股東資產負債結構，為上市公司引入戰略投資者，并解決控股股東對公司的違規擔保、資金占用等一系列問題。

    對于“披星戴帽”的*ST圍海而言，如今已行至生死存亡的關鍵時刻。隨著實控人馮全宏被刑事立案，大股東提交重整申請，“千瘡百孔”的*ST圍海能否迎來轉機？還需拭目以待。