10月27日，*ST中昌發布公告，擬向海南點酷定向增發股份募集不超過3.15億元資金，后者憑此成為上市公司控股股東，現任董事長厲群南將接替陳建銘成為實控人。受此消息影響，*ST中昌當日直接漲停開盤，全天被大量買單封在漲停板，走出許久不見的一字板。

    漲停背后，這份易主方案疑點重重：首先，*ST中昌積重難返，此時啟動定增能否通過監管機構的審核，存在很大的不確定性；其次，按照現有方案，定增完成后厲群南一方的持股比例不超過29.59%，與現任控股股東的差距不足1個百分點，能否算作易主難以判別；再次，一系列眼花繚亂的操作中，厲群南與陳建銘之間究竟有怎樣的關聯，值得深思。

    定增能否成行？

    “以*ST中昌目前的狀況，啟動定增并不意味著一定能完成，被否的概率相較其他非ST公司甚至更大。況且，此次定增還會導致公司易主。”有業內人士分析。

    公告顯示，*ST中昌此次定增發行價格為2.3元/股，發行數量不超過1.37億股，唯一認購對象海南點酷是*ST中昌的關聯方。*ST中昌現任董事長厲群南是海南點酷的執行事務合伙人，持有海南點酷85%的出資額。

    關于此次定增目的，*ST中昌表示，將有利于增強公司的資本實力，提升抗風險能力，拓寬融資渠道，構建多層次融資結構，減少財務費用，提升盈利能力，從而提升公司競爭力水平，滿足公司戰略發展的需要。

    上述業內人士認為，目前*ST中昌問題眾多，此時啟動定增并易主，能否給公司發展帶來轉機，有較大不確定性，這些都將是定增審核時考量的因素。財務數據顯示，2019年，*ST中昌實現歸母凈利潤-15.69億元，出現巨額虧損。今年上半年，公司依然虧損，歸母凈利潤為-15.92萬元。

    同時，*ST中昌目前還存在為疏通定增通道“臨時抱佛腳”的嫌疑。2019年12月，上市公司宣布旗下公司億美匯金失控，2019年年度審計報告被出具無法表示意見。為解決這一問題，公司近期以100萬元的價格火速轉讓億美匯金控制權，試圖用出表方式化解障礙。

    時至今日，*ST中昌面對交易所的問詢、監管，仍未召開股東大會審議該出售資產事項，億美匯金是否真的能合理合規地出表，仍有不小的疑問。

    易主如何判定？

    假如定增方案可以實施，該定增能否導致易主也需仔細甄別。

    目前，*ST中昌的控股股東為三盛宏業，其與3名一致行動人共持有公司1.74億股股份，占公司總股本的38.07%，陳建銘為實際控制人。厲群南實際控制的五蓮云克持有公司3865萬股股份，目前占公司總股本的8.46%。

    發行完成后，厲群南將通過海南點酷及五蓮云克合計持有上市公司不超過29.59%的股份，海南點酷將成為上市公司的控股股東，厲群南將成為公司新的實際控制人。三盛宏業及其一致行動人的持股比例將從38.07%降至29.28%，二者差距約0.31個百分點。

    在投行人士看來，一般而言上市公司控股股東的持股比例遠高于其他股東，差距至少要有10個百分點。有些方案中2個股東持股比例雖較為接近，但會有一方授予或放棄部分股份的表決權。

    按照*ST中昌的方案，一旦定增完成，厲群南、陳建銘的持股比例差距僅有0.31個百分點，其中一方若在二級市場小幅增持，就會導致公司實際控制權變更。面對如此不穩固的股權結構，*ST中昌為何直接認定厲群南為實際控制人？

    有投行人士分析，厲群南以認購定增的方式入主，可能有特殊原因。目前，陳建銘相關方持股被凍結，其無法將所持股份轉讓。而厲群南認購股份，將持股比例控制在30%以下，以免觸發要約收購。

    還有暗線存在？

    回顧*ST中昌過往操作，厲群南算不得顯山露水。2017年9月，*ST中昌完成對云克網絡的收購，作價10.05億元，厲群南控制的五蓮云克借此獲得上市公司8.46%的股份，成為第二大股東。

    彼時，交易對方承諾，云克網絡2017年至2019年的扣非后歸母凈利潤分別不低于7200萬元、9700萬元和1.27億元。目前來看，云克網絡業績完成的情況并不算好，2017年至2019年的實際凈利潤分別為1.17億元、8193.38萬元和1.07億元。在此情況下，厲群南成為*ST中昌的實際控制人，能否帶領上市公司大幅改善業績？

    更令人擔憂的是*ST中昌的另一單交易，公司此前收購億美匯金時，交易價格為6.38億元。然而，事后資料證明，億美匯金原股東在交易完成后，曾向上市公司控股股東三盛宏業借出資金2.43億元。此后，三盛宏業陷入債務危機，上述借款未按約歸還。

    上述投行人士認為，上市公司掏出高價收購標的資產，對方收到錢后又借給大股東，令人懷疑是一起有預謀的掏空上市公司計劃。尤其是億美匯金后來被曝失控，上市公司打算按照100萬元的價格出售，背后疑點更加突出。

    *ST中昌對云克網絡的收購是否也嵌入類似借款安排？除了表面的交易，厲群南和陳建銘是否還有私下往來？關于這些問題的解釋對*ST中昌此次易主交易非常重要。