來(lái)源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道

    原標(biāo)題：21深度丨沃森生物“賤賣(mài)”子公司疑團(tuán)背后：或?yàn)閷?shí)現(xiàn)股權(quán)激勵(lì)考核多次“倒買(mǎi)倒賣(mài)”錯(cuò)失好資產(chǎn)

    作者：楊坪

    根據(jù)沃森生物公開(kāi)披露的資料顯示，如果出售上海澤潤(rùn)，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤(rùn)約11.8至12.8億元，市場(chǎng)質(zhì)疑沃森生物或通過(guò)此舉達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。

    盡管取消了《審議上海澤潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的議案》，沃森生物股價(jià)仍一瀉千里，幾度震蕩最終跌停。

    12月7日當(dāng)天，沃森生物總成交額逼近百億，市值蒸發(fā)140.88億元。龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日深股通賣(mài)出4億元并買(mǎi)入2.26億元，一機(jī)構(gòu)賣(mài)出2.1億元，中信證券深圳濱海大道賣(mài)出1.49億元，華西證券成都高升橋路買(mǎi)入2.04億元，中信證券上海分公司買(mǎi)入1.53億元。

    在不少投資者看來(lái)，此次沃森生物的資本運(yùn)作“鬧劇”，暴露了當(dāng)前公司內(nèi)控制度和投資者保護(hù)的不足。值得一提的，縱觀沃森生物近年來(lái)的收購(gòu)之旅和各類(lèi)資本布局，類(lèi)似于上海澤潤(rùn)一樣“倒騰”子公司的戲碼不斷上演，而早前被沃森生物“賤賣(mài)”的嘉和生物在被剝離后直接業(yè)績(jī)大爆發(fā)，并且成功上市。

    “主要是對(duì)公司管理者很失望。雖然也在沃森上賺過(guò)一些小錢(qián)，但仔細(xì)看公司的’硬傷‘還是比較多的，股權(quán)比較分散，雖然這幾年布局的產(chǎn)品線(xiàn)很多，比如單抗、HPV、mRNA疫苗，但都只是壓中了熱點(diǎn)，產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力有限。如果再涉及利益輸送，可能會(huì)爆雷。”華南一名長(zhǎng)期投資醫(yī)藥股的投資者對(duì)記者表示。

    “賤賣(mài)”或?yàn)橥瓿晒蓹?quán)激勵(lì)？

    12月4日晚，沃森生物公告以11.4億元轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)32.60%股權(quán)。交易完成后，上海澤潤(rùn)將不再是其控股子公司。

    公開(kāi)資料顯示，上海潤(rùn)澤是沃森生物2013年通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資實(shí)現(xiàn)控股的企業(yè)，沃森生物先以1.22億元受讓惠生投資持有的上海澤潤(rùn)40.609%的股權(quán)，并又以1.43億元認(rèn)購(gòu)其新增注冊(cè)資本，合計(jì)拿下上海澤潤(rùn)50.69%的股權(quán)。

    投資8年時(shí)間里，2016年3月，沃森生物曾發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金5.98億元，其中用于支付上海澤潤(rùn)研發(fā)項(xiàng)目費(fèi)用1.80億元。

    而眼見(jiàn)上海澤潤(rùn)即將獲得投資回報(bào)——2020年6月公司二價(jià)HPV疫苗收到國(guó)家藥監(jiān)局出具的新藥生產(chǎn)申請(qǐng)《受理通知書(shū)》，九價(jià)HPV疫苗于2018年12月正式啟動(dòng)一期臨床試驗(yàn)，手足口病疫苗于2019年6月獲得臨床試驗(yàn)通知書(shū)，但沃森生物卻選擇此時(shí)將“果實(shí)”拱手相讓。

    消息一出，深交所火速下發(fā)關(guān)注函，質(zhì)疑上市公司交易的合理性和真實(shí)目的。

    值得一提的是，2018年7月，沃森生物曾披露《2018年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，其中對(duì)于公司層面的考核要求為2019年及2020年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于12億元。

    但2019年，沃森生物凈利潤(rùn)合計(jì)僅1.94億元；2020年前三季度，沃森生物實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)合計(jì)5.41億元，距離承諾缺口還差4.65億元。

    此外，2020年11月3日，沃森生物再度披露《2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為公司2020年及2021年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計(jì)凈利潤(rùn)不低于27億元。

    而根據(jù)沃森生物公開(kāi)披露的資料顯示，如果出售上海澤潤(rùn)，預(yù)計(jì)將產(chǎn)生凈利潤(rùn)約11.8至12.8億元，市場(chǎng)質(zhì)疑沃森生物或試圖通過(guò)此舉達(dá)到2018年、2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)。

    盡管目前沃森生物已經(jīng)取消轉(zhuǎn)讓上海澤潤(rùn)的股權(quán)，但公告中沃森生物卻表示“公司仍將一如既往推進(jìn)上海澤潤(rùn)產(chǎn)品研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化進(jìn)程，在取得更加廣泛認(rèn)同的基礎(chǔ)上，制定并推出契合公司戰(zhàn)略及上海澤潤(rùn)長(zhǎng)期發(fā)展的規(guī)劃方案，保障其可持續(xù)發(fā)展。”

    此番表態(tài)，讓不少投資者懷疑，沃森生物此舉只是“緩兵之計(jì)”。

    值得注意的是，此次接盤(pán)方之一的淄博韻澤也引起了關(guān)注。

    據(jù)沃森生物公告顯示，淄博韻澤于2020年11月19日才成立，其主要合伙人為寧波向成創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、西安泰明股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙），穿透后股東為高瓴資本和泰格醫(yī)藥。

    根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理，此前沃森生物曾轉(zhuǎn)讓嘉和生物股權(quán)，泰格醫(yī)藥也曾現(xiàn)身接盤(pán)。

    對(duì)此，深交所要求說(shuō)明淄博韻澤、永修觀由是否與上市公司股東、董監(jiān)高人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排等問(wèn)題。

    熱衷“倒買(mǎi)倒賣(mài)”

    事實(shí)上，縱觀沃森生物近年來(lái)的收購(gòu)之旅和各類(lèi)資本布局，類(lèi)似于上海澤潤(rùn)一樣“倒騰”子公司的戲碼不斷上演。

    根據(jù)公開(kāi)資料顯示，沃森生物是一家主要從事人用疫苗等生物技術(shù)藥研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售的生物制藥企業(yè)，2010年11月12日登陸創(chuàng)業(yè)板。

    在創(chuàng)業(yè)板上市十年時(shí)間里，沃森生物逐漸從一家營(yíng)收不足3億，凈利潤(rùn)不足八千萬(wàn)的企業(yè)，成長(zhǎng)為如今年入營(yíng)收超過(guò)11億（2019年，下同），凈利潤(rùn)逼近2億的成熟疫苗集團(tuán)。

    公司的產(chǎn)品線(xiàn)也在不斷擴(kuò)展，從上市前的Hib（西林瓶）、凍干A、C群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗，新增了百白破疫苗、23價(jià)肺炎疫苗、13價(jià)肺炎結(jié)合疫苗等，公司在研疫苗還包括HPV疫苗、新冠疫苗、ACYW135群腦膜炎球菌多糖結(jié)合疫苗、重組EV71疫苗等產(chǎn)品。

    在這一過(guò)程中，除了自研能力不斷提升外，沃森生物的外延并購(gòu)也起到了助力作用。

    不過(guò)，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者整理發(fā)現(xiàn)，仔細(xì)觀察沃森生物的資本運(yùn)作之路，卻疑竇叢生，與部分上市公司熱衷于“買(mǎi)”，最終敗在整合不慎、商譽(yù)高懸上不同，沃森生物更熱衷于“賣(mài)”，但買(mǎi)賣(mài)過(guò)程不僅沒(méi)有高額收益，反而“賤賣(mài)”了部分有較好前景的資產(chǎn)，與“業(yè)績(jī)大爆發(fā)”擦身而過(guò)。

    2012-2013年，登陸創(chuàng)業(yè)板兩年的沃森生物開(kāi)始了上市以來(lái)首次大型的股權(quán)收購(gòu)——分兩步完成對(duì)大安制藥90%股權(quán)的收購(gòu)，兩次合計(jì)作價(jià)8.66億元，后者是一家血液制品企業(yè)。沃森生物表示收購(gòu)目的是“保障公司做大做強(qiáng)血液制品業(yè)務(wù)戰(zhàn)略目標(biāo)的達(dá)成”。不過(guò)，值得一提的是，彼時(shí)大安制藥尚沒(méi)有收入，2012年虧損6778.67萬(wàn)元。

    收購(gòu)?fù)瓿刹坏揭荒陼r(shí)間（2031年11月完成工商登記），2014年沃森生物卻又以虧損為由，以6.35億元轉(zhuǎn)讓了大安制藥46%股權(quán)，接盤(pán)方分別為自然人杜江濤，交易完成后沃森生物又以對(duì)大安制藥的相應(yīng)債權(quán)向大安制藥增資16534.8萬(wàn)元，完成后持有大安制藥45.65%股權(quán)。

    然而，2016年，在大安制藥終于實(shí)現(xiàn)盈利（2016年前十月盈利3196.67萬(wàn)元）后，沃森生物卻將所持大安制藥31.65%股權(quán)按4.53億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給杜江濤；2019年，由于大安制藥2018年度采集血漿量未達(dá)目標(biāo)，沃森生物又將大安制藥14%股權(quán)賠付給博暉創(chuàng)新，致使公司業(yè)績(jī)損失于7000萬(wàn)。

    多番“買(mǎi)賣(mài)”下來(lái)，沃森生物不僅沒(méi)有掙錢(qián)，反而略有虧損。

    而這只是沃森生物頻繁交易資產(chǎn)的一角。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，上市以來(lái)沃森生物交易的股權(quán)資產(chǎn)還包括實(shí)杰生物、衛(wèi)倫生物、云南鵬僑醫(yī)藥有限公司、嘉和生物等。

    其中最典型的莫過(guò)于對(duì)嘉和生物的“倒賣(mài)”。2013年，沃森生物以2.91億元收購(gòu)嘉和生物63.576%股權(quán)，表示“嘉和生物在單抗藥物研發(fā)方面居于國(guó)內(nèi)同行先進(jìn)水平，具有國(guó)內(nèi)一流的單抗藥物研發(fā)技術(shù)團(tuán)隊(duì)以及豐富的研發(fā)產(chǎn)品線(xiàn)。”

    彼時(shí)，沃森生物（2013年）營(yíng)收僅百萬(wàn)，凈利潤(rùn)虧損近七千萬(wàn)。因看好單抗領(lǐng)域發(fā)展，2015年，沃森生物又以8500萬(wàn)元收購(gòu)惠生投資持有的嘉和生物8.384%股份，持股比例提升至71.96%。隨后，嘉和生物多次增資，沃森生物持有的股份被稀釋至61.17%。

    3年后，2018年6月，沃森生物卻突然宣布以3億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓持有的嘉和生物8.6455%股權(quán)，交易對(duì)手為康恩貝。隨后又將所持有的嘉和生物注冊(cè)資本約1.85億元對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給HHCTHoldingsLimited（以下簡(jiǎn)稱(chēng)HHCT）。

    期間，泰格醫(yī)藥旗下并購(gòu)基金、HHCT分別向嘉和增資，使得沃森生物的持股比例降至13.59%，成為第三大股東。

    值得一提的是，2015年至2018年期間，嘉和生物發(fā)展勢(shì)頭大好，英夫利西單抗類(lèi)似藥、PD-1單抗、抗IL-6單抗藥物、GB235單抗等多項(xiàng)產(chǎn)品相繼獲得臨床試驗(yàn)批件。今年10月，嘉和生物更是直接在聯(lián)交所掛牌上市，發(fā)行價(jià)為24港元/股。

    “實(shí)際上沃森生物這幾年內(nèi)卷得厲害，說(shuō)是聚焦主業(yè)，但是基本上是一連串的賣(mài)賣(mài)賣(mài)。公司陸續(xù)轉(zhuǎn)讓一大堆有的沒(méi)的（資產(chǎn)），好的壞的一股腦兒拋掉。也許一開(kāi)始投資人相信公司在聚焦主業(yè)，但如今更多投資人會(huì)懷疑其只是借上市公司的殼下蛋而已。”中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、教授盤(pán)和林受訪(fǎng)指出。