剛剛過去的這個周末，沃森生物（300142.SZ）可謂最受關注的上市公司，沒有之一。

    12月4日晚，沃森生物公告稱，擬以約11.41億元轉讓控股子公司上海澤潤生物科技有限公司（以下簡稱上海澤潤）32.60%股權。由于上海澤潤手持沃森生物重磅產品二價與九價HPV疫苗，沃森生物如此做法震驚四座，在第二天下午的投資者電話會議上，甚至有投資者要求沃森生物更換管理層。

    正當輿論發酵之際，監管層問詢函如期而至。云南證監局在問詢函中要求沃森生物說明：上述股權轉讓的合理性；股權受讓方是否與公司股東、管理層存在關聯關系或其他利益安排等問題。

    也許是對事件引發的反應始料未及，12月7日早間，沃森生物公告稱，暫不將《關于簽署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》提交公司股東大會審議。沃森生物還表示，將一如既往推進上海澤潤產品研發及產業化進程。

    7日早間，沃森生物董秘張荔對《每日經濟新聞》記者表示：沃森生物董事會關注到了投資者的情緒，感覺有必要進一步加強與各方之間的溝通，增進投資者對公司戰略目標、經營決策和重大事項的了解。公司重視投資者意見，暫不推進交易，但總體戰略方向不變。

    12月7日，沃森生物以跌停價收盤。

    競爭者前進、沃森后退

    沃森生物此次資產出售之所以引發投資者震怒，與上海澤潤身后巨大的HPV疫苗市場息息相關。

    相關數據顯示，2019年，HPV系列疫苗全球銷售額合計超過37億美元，為全球第二大暢銷系列疫苗。而在我國，HPV疫苗則是一個存量與增量都非常巨大的市場。據中國食品藥品檢定研究院和前瞻產業研究院統計數據，2017年我國HPV疫苗簽發量為146萬支，2018年為700萬支，2019年1月~11月為870萬支，截至今年11月17日，2020年的HPV疫苗批簽發量已經達到1240.41萬支。

    世衛組織在今年11月發布的《加速消除宮頸癌全球戰略》中更提到，到2030年，90%的女孩要在15歲之前完成HPV疫苗的接種。

    結合過去10年我國新生兒出生人口數量，未來10年的新增需求也將達到8000萬元左右，按照人均1000元的接種費用計算，市場規模在800億元左右。

    巨大的存量缺口與可預見的市場增量，讓帶有HPV疫苗概念的沃森生物一度成為投資者眼中的“香餑餑”。

    在國產疫苗上市以前，我國HPV疫苗市場長期被進口產品占據。2016年7月，葛蘭素史克的二價HPV疫苗在中國上市，成為首款在中國上市的HPV疫苗。緊接著，默沙東的四價和九價HPV疫苗以“火箭速度”獲得國家藥監局簽發證明。

    作為默沙東四價和九價HPV疫苗在國內的獨家代理企業，智飛生物（300122.SZ）長期受益于HPV疫苗帶來的業績利好。智飛生物2019年年報顯示，公司四價HPV疫苗2019年整年的批簽發數據為554.4萬支，相較于2018年增長率達到45.88%，九價HPV疫苗2019年整年的批簽發數據為332.4萬支，相較于2018年增長率達到173.35%。

    今年4月，由萬泰生物（603392.SH）生產的二價HPV疫苗（商品名：馨可寧）獲得國家藥監局的生物制品批簽發證明，正式打破跨國藥企的壟斷局面。萬泰生物財報顯示，在上市接種不到兩個月的時間里，馨可寧已取得0.76億元的銷售業績。今年上半年，萬泰生物營收同比增長61.13%，歸母凈利潤同比增長186.73%。二價HPV疫苗的收入被公司納入收入增長的主要原因之一。

    今年4月29日，萬泰生物登陸A股市場，其以26連板成為今年連板數量最多的新股。按照萬泰生物的發行價計算，萬泰生物上市前夕的估值為37.94億元，而截至12月4日收盤時，萬泰生物的總市值為783.99億元，增長了近17倍。

    在享受HPV疫苗對業績和股價的雙重利好時，萬泰生物仍在加碼對HPV疫苗的投入。11月20日，萬泰生物公告，擬將原募投項目“化學發光試劑制造系統自動化技術改造及國際化認證項目”變更為“生物醫藥項目工程二期”。“生物醫藥項目工程二期”項目主要用于新一代HPV疫苗產品研發、原液生產、HPV九價疫苗生產，這也意味著萬泰生物首次上市募集的資金將有近80%應用于HPV疫苗的生產研發及銷售。

    目前，萬泰生物投資的國產九價HPV疫苗已經進入了三期臨床階段，新一代HPV疫苗也正在研發中。可以說，面對HPV疫苗這塊大蛋糕，曾經“齊頭并進”的沃森生物和萬泰生物，已經做出了一左一右的選擇。

    HPV疫苗賽道擁擠

    按照沃森生物此前公告，上海澤潤二價HPV疫苗申請新藥生產的藥品注冊申請于6月獲得受理，預計2021年上市。其九價HPV疫苗也已啟動臨床試驗。看起來，沃森生物離手握國產HPV疫苗的確只有一步之遙。

    在電話會上，李云春解釋稱：“這么多年下來，沃森在一些資金投入的時間點上可能不太到位；二是從整個管理來看，公司除了在臨床和產業化方面發揮了一些作用，在其他方面作用發揮還不夠。由此導致的結果就是，澤潤兩個品種最早是在第一陣營，而目前二價疫苗已經落后于萬泰生物，九價的競爭格局更加慘烈。”

    《每日經濟新聞》記者注意到，除了沃森生物在二價疫苗的開發進度上已被萬泰生物甩在身后外，二價疫苗市場的增速也在下滑。

    按照HPV疫苗不同價型的區別，二價疫苗可預防HPV16和HPV18型病毒感染，四價疫苗可以預防6、11、16、18型HPV感染，九價疫苗針對HPV6、11、16、18、31、33、45、52、58九種亞型，用于預防HPV引起的宮頸癌、外陰癌、陰道癌等癌前病變或不典型病變。也就是說，“價”越高，覆蓋的病毒種類越多，價型也成為不少HPV疫苗接種人群選擇接種何種HPV疫苗的重要依據。

    中國食品藥品檢定研究院的數據顯示，2020年上半年，我國九價HPV批簽發量215.98萬支，同比增長83%，其增速顯著高于二價與四價HPV疫苗。

    東吳證券研報亦顯示，以2019年疫苗批簽發數量為例，二價、四價、九價HPV疫苗在國內市場的批簽發量分別為201萬、554萬和332萬支，四價和九價疫苗的批簽發量均高于二價疫苗。此外，二價疫苗批簽發量不增反減。今年1~4月，HPV疫苗批簽發總量約為452萬劑，同比增長73%。但二價苗的簽發量繼續下降，僅簽發9.4萬劑，同比下降71%。東吳證券研究團隊預計，隨著四價和九價批簽發的相繼放量，二價HPV疫苗的市場份額將被繼續壓縮。

    早在2016年，首個研發出二價HPV疫苗的企業葛蘭素史克就宣布自己的二價疫苗希瑞適將退出美國市場；與此同時，美國疾病控制預防中心（CDC）宣布自2016年4月起，只采購九價HPV疫苗。一連串事件，引發市場關于“二價HPV疫苗已經是淘汰產品”的討論。

    此外，就在上個月，默沙東還宣布其四價HPV疫苗拓寬至9~45歲適齡女性的接種，這與國內已獲批的二價HPV疫苗適齡接種人群一致。年齡的拓寬意味著國內二價HPV疫苗市場迎來了新競爭者。

    不過長期關注疫苗領域的醫藥行業分析師鄒明（化名）告訴記者，雖然市場對二價HPV疫苗產品的需求有所下降，但我國二價HPV疫苗的市場滲透率仍然較低，僅有0.27%左右。作為國內率先突破HPV疫苗國產化的企業之一，沃森生物還是可以借助國產疫苗的價格優勢、二價疫苗的低年齡組特點，在三四線城市獲得市場份額。

    此外，上海澤潤的另一重磅產品九價HPV疫苗已進入臨床一期階段，但競爭同樣激烈。《每日經濟新聞》記者在藥物臨床試驗登記與信息公示平臺上看到，除默沙東的九價疫苗早已上市外，截至今年12月，萬泰生物和上海博唯生物的九價疫苗已經處于臨床三期階段，新三板企業康樂衛士生物的九價HPV疫苗正處于臨床二期，江蘇瑞科生物與北京安百勝生物科技聯合進行的九價疫苗處于臨床一期階段，上海怡道生物和江蘇中慧元通則已經獲批進行臨床試驗。

    在藥物臨床試驗登記與信息公示平臺搜索“價人乳頭瘤病毒”，可以查到多種藥物。

    此外，還有國藥生物的十一價HPV疫苗正處于臨床二期；上市公司成大生物也曾公告，公司與北京康樂衛士生物簽署協議合作開發十五價HPV疫苗；科創板企業神州細胞也曾在招股書中披露，公司獨立自主研發的十四價HPV疫苗已經獲得臨床試驗批件，正在進行I/II期臨床研究準備工作。

    按照李云春所稱，如果上市公司繼續控股上海澤潤，對二價HPV疫苗、九價HPV疫苗繼續投入，在相關靜態條件下，至少還需要再投資10億~15億元才可能使得上述兩個產品滿足市場需要。“權衡之下，公司將資金投入到mRNA疫苗等產品研究，可能會是一個更好的選擇。”李云春說。

    7日上午，沃森生物方面接受《每日經濟新聞》記者采訪時還表示，2020年新冠疫情的突發對疫苗行業產生深刻影響，也將給疫苗行業和全球市場帶來巨大變化。在新冠疫情持續的背景下，公司將快速推進mRNA新冠疫苗和腺病毒新冠疫苗的臨床研究進程和產業化建設。要實現以上目標，需要在公司發展戰略的指引下，對有限資源做出合理配置，為上海澤潤引入戰略投資者，是公司基于現實業務和未來發展的戰略性選擇。

    沃森生物方面還表示，蛋糕做大了，（交易后）作為第二大股東的沃森生物未來收益的絕對值未必少。根據協議約定，沃森生物還鎖定了HPV產品上市后五年內的銷售權，這部分核心利益仍然能夠得到有效保障。

    12月7日，《每日經濟新聞》記者還前往了上海市浦東新區張衡路1690號9號樓，即上海澤潤所在地。上海澤潤總經理秘書蘇女士向記者表示，作為沃森生物的子公司，目前不接受任何采訪，一切對外披露以母公司口徑為準。

    是資金受限還是為解鎖股權激勵？

    沃森生物對上海澤潤一直“用情頗深”。

    根據沃森生物2012年收購上海澤潤時的公告，彼時沃森生物以5.93億元的代價控股上海澤潤。而據《每日經濟新聞》記者統計，僅2017年至2019年，上海澤潤就分別虧損了5234.0萬元、3048.9萬元和4732.5萬元。2016年3月，沃森生物還發行股份購買資產并募集配套資金5.99億元，其中用于支付上海澤潤研發項目的費用就有1.80億元。

    是什么因素促使沃森生物在常年持續投入、離項目變現僅有“一步之遙”時放棄上海澤潤的控股權？

    監管機構在6日晚下發的問詢函中就提到，11月3日，沃森生物披露《2020年股票期權激勵計劃（草案）》，公司層面業績考核指標為公司2020年及2021年兩年累計凈利潤不低于22億元，公司2021年及2022年兩年累計凈利潤不低于27億元。而今年前三季度，公司的歸母凈利潤僅為4.35億元。

    以11.4億元轉讓持有的部分上海澤潤股權后，沃森生物的業績顯然離解鎖股權激勵的目標更近一步。因此，交易所要求公司說明，是否存在為達到2018年、2020年股票期權激勵計劃的業績考核指標而出售上海澤潤股權的情形。

    再者，沃森生物的資金狀況究竟如何？

    從沃森生物近年業績表現來看，公司近年來呈現大起大落之勢。從2015年至今，公司凈利潤時正時負，增速最低時為-862.34%。

    一直穩定的，是沃森生物近年來都在盡可能實現更大比例的研發支出資本化。以2019年為例，沃森生物研發費用只有6481萬元，而年報附注顯示，公司全年的研發投入，實際上是2.55億元，遠超研發費用。

    根據會計準則，符合一定條件的研發支出，可以計入無形資產。只要達到相應條件，計入無形資產的研發支出就不再是費用，而是成了資產，經過3~5年的攤銷，對當年利潤的影響就變得很小。

    而2019年沃森生物研發支出資本化率高達74.93%。整體來看，醫藥行業一般研發支出資本化率為30%左右，假設沃森生物的研發支出資本化率為30%，那么公司的凈利潤要再減少約1億元。

    但一位醫藥行業研究人士對《每日經濟新聞》記者表示，研發費用是可以資本化的，所以說沃森生物這么做也無可厚非。恒瑞醫藥等企業研發費用資本化率比較低，是因為這些企業現金流很好，不用將研發費用資本化。但相較之下，沃森生物的現金流長期為負數。

    今年10月，沃森生物還發布H股上市計劃。彼時沃森生物副董事長黃鎮公開表示：“公司研發管線豐富，無論是新冠疫苗還是其他前沿疫苗產品，未來都需要投入較大研發資金。公司H股上市后，海外融資會更加便利。”

    記者查閱沃森生物2019年年報發現，報告期內，除13價肺炎球菌多糖結合疫苗處于生產批件申請，重組HPV16、18疫苗處于臨床三期外，沃森生物還有四價流腦結合疫苗、4價流感病毒裂解疫苗、9價HPV疫苗、重組EV17疫苗處于研發不同階段。

    但根據李云春在電話會中所說，出售上海澤潤的主要收入將用于投入到新冠mRNA疫苗的進一步研發中。公開資料顯示，沃森生物與蘇州艾博等共同研發的mRNA疫苗，于今年6月宣布在杭州開展Ⅰ期臨床試驗，但沃森生物并未在電話會中透露其最新進展。根據中國臨床試驗注冊中心數據，該疫苗于10月22日注冊Ib期臨床試驗，以評價不同劑量mRNA疫苗在18~59歲人群中接種的安全性、耐受性及初步免疫原性。沃森生物方面曾對外表示，新冠mRNA疫苗海外三期臨床試驗就要花費1.5億美金，這還不包含產業化建設的費用。

    作為同類疫苗，今年11月，BioNTech和復星醫藥共同宣布，其首選新型冠狀病毒mRNA疫苗BNT162b2于中國江蘇泰州和漣水開展II期臨床試驗。中國臨床試驗注冊中心信息顯示，該臨床試驗已于11月19日預注冊，研究目的為描述中國健康受試者在BNT162b2預防性疫苗第2劑接種1個月后的體液免疫應答。而在11月下旬，復星醫藥就拋出了49.83億元的定增預案，其中3.25億元用于新冠病毒mRNA疫苗，其中2.41億元用于臨床及配套；8318萬元用于研發里程碑付款。