2021年的股權(quán)融資市場，再融資依舊繁盛，尤其是，在創(chuàng)業(yè)板注冊制平穩(wěn)落地后，更是成為再融資主力軍。

    截至3月29日，今年以來完成增發(fā)融資的企業(yè)數(shù)量已經(jīng)突破125家，融資金額合計(jì)2015.13億元，而去年1-3月，這一數(shù)據(jù)分別為43家、1539.67億元。

    在注冊制推動之下，今年以來創(chuàng)業(yè)板申請?jiān)偃谫Y注冊生效的企業(yè)更是達(dá)到73家。

    從類型上看，定向增發(fā)是主流，其中競價定增最受青睞，今年完成定向增發(fā)（新增股份上市日為2021年）的125家上市公司中，82家選擇的是競價定增。而鎖價定增則以大股東及其關(guān)聯(lián)方認(rèn)購為主，其中，更有不少股東將鎖價定增作為收購上市公司的熱門輔助方式之一。

    值得一提的是，今年3月，戰(zhàn)投鎖價定增接連破冰，德邦股份引入韻達(dá)股份、先導(dǎo)智能引入寧德時代的再融資方案先后或批，重燃市場對于鎖價定增的熱情。

    開源證券中小盤分析師孫金鉅預(yù)測：“展望2021年，在收益持續(xù)回暖、高折價保障高勝率的背景下，定增市場規(guī)模將繼續(xù)保持高速增長，預(yù)計(jì)全年融資規(guī)模將超7000億元。”

    定增成“易主”重要方式

    2021年一季度延續(xù)了2020年火爆的再融資態(tài)勢。

    今年以來，截至3月29日完成再融資的上市公司數(shù)量已經(jīng)達(dá)到去年的1/3，上市公司再融資活躍度迅速上升。

    期間，更有149家次企業(yè)新發(fā)再融資預(yù)案并公開融資金額，擬募資金額超2944億元，其中38家企業(yè)融資項(xiàng)目包括補(bǔ)充流動資金，99家企業(yè)定增目的包括項(xiàng)目融資，剩余分別有5家次、7家次企業(yè)定增融融資為了收購其他資產(chǎn)或配套融資。

    從定增類型上看，競價仍占大多數(shù)，其中88家次企業(yè)采用競價定增方式融資，61家次企業(yè)采用鎖價定增方式。其中，采用鎖價定增方式的認(rèn)購對象主要為大股東、大股東關(guān)聯(lián)方、實(shí)控人或?qū)嵖厝丝刂频臋C(jī)構(gòu)。

    值得一提的是，在再融資新規(guī)發(fā)布后，鎖價定增更是成為部分股東收購上市公司的重要輔助方式之一。

    今年3月4日完成新增股份上市的ST羅普，其次輪定增的目的之一便實(shí)現(xiàn)了鞏固新控股股東的控制權(quán)。

    2020年4月，ST羅普披露《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及定增預(yù)案，原控股股東羅普斯金控股轉(zhuǎn)讓29.84%股權(quán)給江蘇大型建筑承包商中億豐建設(shè)集團(tuán)的控股股東蘇州中恒。

    根據(jù)定增方案，ST羅普向蘇州中恒增發(fā)股份，募集資金5.06億元。蘇州中恒受讓股權(quán)的價格為定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%。定增順利完成后，蘇州中恒持有上市公司45.97%股份成為新任控股股東，而羅普斯金控股持有27.43%的股份“退居二線”。

    在今年新發(fā)的定增預(yù)案當(dāng)中，華東重機(jī)也將通過定增方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)易主。

    根據(jù)華東重機(jī)1月19日公告顯示，其擬非公開發(fā)行股票不超過3億股，向公司大股東周文元募集不超過9.84億元資金。定增完成之后，上市公司的實(shí)際控制人也將由翁耀根、孟正華和翁杰一家三口，變更為現(xiàn)任大股東周文元，定增價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%

    事實(shí)上，通過“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+定增（+表決權(quán)委托）”實(shí)現(xiàn)控制權(quán)收購的方式并非新鮮事。

    早在2019年5月，即再融資新規(guī)出臺前，聯(lián)儲證券就曾協(xié)助惠博普的收購方長沙水業(yè)大膽采用“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+表決權(quán)委托+定增”的方式進(jìn)行控制權(quán)收購，開創(chuàng)了將鎖價定增嵌入上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的先河。目前惠博普鎖價定增項(xiàng)目成功實(shí)施完畢，長沙水業(yè)成功入主惠博普。

    2020年，隨著再融資進(jìn)一步松綁，收購采用“鎖價定增+控股權(quán)轉(zhuǎn)讓”更是屢見不鮮。

    根據(jù)聯(lián)儲證券發(fā)布的《2020年A股并購市場總結(jié)及2021年預(yù)判》顯示，2020年，共有13家A股上市公司通過定增的方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)變更。

    比較典型的案例為碧水源，其原實(shí)際控制人文劍平在2019年向中國城鄉(xiāng)轉(zhuǎn)讓10.12%的股份，2020年其將持有的13.40%股權(quán)的表決權(quán)委托給中國城鄉(xiāng)行使，并向中國城鄉(xiāng)定向增發(fā)4.81億股，募資37.16億元，交易完成后中國城鄉(xiāng)成為碧水源的控股股東，國務(wù)院國資委成為新的實(shí)際控制人。

    此外在航空城集團(tuán)收購寶鷹股份、聯(lián)發(fā)投資收購合誠股份等案例中均使用了定增。

    對于這一方式逐漸興盛的原因，聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊(duì)認(rèn)為：“在于再融資新規(guī)下，以取得控制權(quán)為目的的定增價格可以提前鎖定并打8折，可以顯著降低總收購成本，此外通過定增的方式收購上市公司，資金不是用于被原大股東套現(xiàn)，而是直接進(jìn)入上市公司體內(nèi)，真正實(shí)現(xiàn)了‘肥水不流外人田’。”

    戰(zhàn)投式定增破冰

    值得一提的是，除了融資渠道更為通常，資本運(yùn)作更加多元之外，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者注意到，進(jìn)入2021年，戰(zhàn)投式定增也成功破冰。

    去年2月14日，再融資新規(guī)出爐后，曾推出最為市場關(guān)注的定增方式——“引入戰(zhàn)略投資者”選項(xiàng)，即對于符合相關(guān)要求的戰(zhàn)略投資者，享受“鎖價八折”和“18個月限售”條件的“待遇”。

    消息一出，該新規(guī)很快獲得上市公司和機(jī)構(gòu)追捧，宣布引入戰(zhàn)投的預(yù)案層出不窮。但隨后，由于“戰(zhàn)投”標(biāo)準(zhǔn)不明，確存在套利空間，戰(zhàn)投式定增遲遲不見落地，不少使用戰(zhàn)投定增的上市公司相繼撤回方案或進(jìn)行重新修訂，尤其備受關(guān)注的高瓴戰(zhàn)投凱萊英方案被撤回修改后，戰(zhàn)投式定增一度“形同虛設(shè)”。

    但進(jìn)入3月，德邦股份引入“戰(zhàn)略投資者”韻達(dá)股份的方案在獲得證監(jiān)會批文后，戰(zhàn)投式定增正式破冰。

    今年3月9日，德邦股份公告稱，證監(jiān)會核準(zhǔn)公司向韻達(dá)股份發(fā)行不超過6673.91萬股新股。此次交易完成后，韻達(dá)股份將持有德邦股份的股權(quán)比例約為6.5%，并將向德邦股份委派一名非獨(dú)立董事，將成為德邦股份的第二大股東。雙方還簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，非公開發(fā)行的募集資金不超過6.14億元，將用于轉(zhuǎn)運(yùn)中心智能設(shè)備升級、IT信息化系統(tǒng)建設(shè)項(xiàng)目。

    3月10日，先導(dǎo)智能引入寧德時代作為戰(zhàn)略投資者也正式過會。根據(jù)方案顯示，先導(dǎo)智能擬向?qū)幍聲r代發(fā)行，6935萬股股份，發(fā)行價格為36.5元/股，鎖定期為36個月，發(fā)行完成后，寧德時代將持有先導(dǎo)智能7.10%的股權(quán)，成為先導(dǎo)智能5%以上股東。

    “如果說首單鎖價定增德邦股份過會后，市場對監(jiān)管是否放開鎖價定增通道仍不確定，德邦股份是否屬于‘一事一議’，第二單先導(dǎo)智能的過會則讓形勢明朗化，尤其是兩家上市公司在方案上有36個月鎖定期、委派董事、可量化的戰(zhàn)略合作方案等相同點(diǎn)。”文藝馥欣創(chuàng)始人阮超指出。

    在阮超看來，先導(dǎo)智能與德邦股份的定增方案中存在諸多共同點(diǎn)，如發(fā)行對象均為戰(zhàn)略合作方本身，鎖定期為36個月，戰(zhàn)投方持股比例在5%以上，戰(zhàn)略合作協(xié)議具體可行，均委派董事參與經(jīng)營，以及募集資金均有明確項(xiàng)目投向，而非全部補(bǔ)流。

    不過，盡管如此，不少業(yè)內(nèi)人士還是認(rèn)為目前戰(zhàn)略投資者的界定標(biāo)準(zhǔn)可操作性仍不強(qiáng)。聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊(duì)便指出，2020年，絕大部分引入戰(zhàn)投的定增方案要么終止，要么調(diào)整成了詢價定增，直到2021年2月德邦股份的鎖價定增獲得審核通過才令上市公司鎖價定增引入戰(zhàn)投“破冰”，這一案例中德邦股份的戰(zhàn)投鎖定期由18個月調(diào)整為36個月。

    聯(lián)儲證券并購團(tuán)隊(duì)建議：“對事先鎖定戰(zhàn)投的鎖價發(fā)行不應(yīng)停留在模糊階段，應(yīng)當(dāng)明確標(biāo)準(zhǔn)提高可操作性。如果戰(zhàn)略投資者身份難以認(rèn)定，建議從鎖定的時間維度考量，比如自愿鎖定超過36個月的戰(zhàn)略投資者可以享受鎖價定增，如此明確標(biāo)準(zhǔn)后才能真正有利于上市公司引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，也有利于如火如荼的國企混改。”

    另一方面，隨著這戰(zhàn)投式定增的破冰，也有市場人士擔(dān)憂戰(zhàn)投式定增或給交易雙方帶來關(guān)聯(lián)交易問題。

    “戰(zhàn)投有個問題，就是可能會產(chǎn)生很大的關(guān)聯(lián)交易”，華南一家中型券商投行并購部人士對21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者指出，“戰(zhàn)投勢必持股比例大，而且業(yè)務(wù)量大，基本都是帶訂單進(jìn)來，就會構(gòu)成大額關(guān)聯(lián)交易”。

    如先導(dǎo)智能與寧德時代，在定增之前雙方就合作緊密，早前先導(dǎo)智能就曾發(fā)布公告指出，在2020年9月21日至2020年11月20日，先導(dǎo)智能及子公司泰坦累計(jì)中標(biāo)寧德時代及其控股子公司32.28億元訂單，約占公司2019年經(jīng)審計(jì)營收總額的68.92%。

    面對關(guān)聯(lián)交易問題，先導(dǎo)智能曾在回復(fù)問詢函時指出，在定增發(fā)行完成后，公司與寧德時代的交易仍然“遵循商業(yè)原則確定交易內(nèi)容，協(xié)商確定交易價格”，“采用招標(biāo)或談判等市場化的方式確定交易價格和相關(guān)銷售條款、結(jié)算政策，不會新增顯失公平的關(guān)聯(lián)交易”。

    同時公司也制定了關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制措施，能夠有效防范利益輸送。