證券時報記者 孫憲超

    風范股份（601700）6月8日晚公告，受疫情影響和外部環境的變化，根據本次交易目前的實際情況，經交易各方認真慎重地研究討論，決定終止支付現金的方式購買澳豐源100%股權，公司將持續關注標的資產的相關情況，不排除會在友好協商的基礎上探討重新合作的可能。

    至此，風范股份前后兩次收購澳豐源均未能順利成行。

    此前收購方案被否決

    風范股份主要從事1000kV及以下各類超高壓輸電線路角塔、鋼管組合塔、各類管道、變電站構支架、220kV以下鋼管及各類鋼結構件等產品的研發、生產和銷售，公司在超高壓和特高壓輸電線路鐵塔方面處于行業領先地位。

    近年來，風范股份積極開拓國際市場，提升公司鐵塔設計研發能力和高端制造能力，努力謀求現有主業轉型升級的同時，也在尋求新的利潤增長點，培育具有相當技術含量和一定發展空間的新興產業作為主業之一。

    風范股份2020年6月5日晚間公告，公司擬發行股份及支付現金，以5.26億元對價購買澳豐源100%股權，同時配套募資不超3.42億元。業績承諾方承諾，2020年~2022年標的公司凈利潤分別不低于3400萬元、4150萬元和5100萬元。

    澳豐源主要產品包括高功率發射機、固態RF功率放大器、射頻前端、T/R組件、微波開關、變頻組件、接收機等各類微波射頻產品，廣泛應用于機載、車載、艦載系統、彈載、手持設備、固定站等。產品涉及通訊系統、導航系統、電子對抗系統、雷達系統、視頻傳輸系統等軍事電子信息領域，是國內軍工電子信息領域的領先企業。

    風范股份彼時在公告中表示，通過本次交易，公司將實現向軍工產業的布局，豐富上市公司業務結構，充分把握我國軍事工業快速發展、國防信息化建設大幅提速的良機，提升主營業務持續發展能力。

    不過，風范股份在2020年9月24日晚披露的公告顯示，當日，公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項，未獲得證監會上市公司并購重組審核委員會審核通過。

    據悉，重組委審核意見為“申請人未充分說明標的資產的核心競爭力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司資產質量，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條的規定”。

    上交所曾發函問詢

    然而，風范股份并未就此放棄，今年4月6日晚間風范股份公告稱，公司當日與17名交易對方簽署協議，擬以支付現金的方式購買澳豐源100%股權。本次選用收益法評估結果作為標的公司股東全部權益價值評估結論，評估增值3.19億元，增值率為210.68%。經交易各方協商，總交易價格4.7億元。

    針對風范股份擬以現金收購澳豐源100%股權，上交所于4月8日向風范股份下發了問詢函。上交所在問詢函當中要求風范股份補充披露自前次重組委否決以來，標的公司主要業務、核心產品、業務模式、財務數據等變化情況，以及表明標的公司核心競爭力的進一步證據或其他情況；補充披露表明本次交易有利于提高上市公司質量的進一步證據或其他情況；說明目前重組委審核關注問題是否仍然存在，以及在當前情況下以現金繼續推進交易的原因及合理性。

    鑒于交易作價選用收益法評估結果，由5.26億元下調至4.7億元，降幅10.65%，上交所要求風范股份說明前后兩次評估結果產生差異的原因及合理性，分別說明兩次評估預測是否審慎，是否有進一步證據表明前次重組委審核關注的交易估值合理性問題是否得到充分解決。

    另外，上交所還要求風范股份說明本次收購資產的具體資金來源及可行性；結合相關財務指標變動情況，說明支付現金對價是否將對公司短期及中期流動性造成壓力，以及對公司財務狀況、償債能力等具體影響；說明上市公司在前次對外投資損失后立即再度跨行業收購的審慎性及合理性，資金安全性是否具有保障等。

    雖然上交所要求風范股份在2021年4月15日前披露對該問詢函的回復，不過風范股份卻多次發布關于延期回復上交所問詢函的公告，直至在6月8日晚正式宣布終止并購澳豐源。

    風范股份在最新公告中表示，終止本次收購事項是經上市公司審慎研究，并與交易各方協商一致的結果。終止本次交易事項不會對公司現有生產經營活動、財務狀況造成重大不利影響，也不會影響公司未來的發展戰略。