證券時報記者 程丹

    在注冊制改革推進的大背景下，并購重組上會的公司數量大幅下降。2021年以來，共有16單并購重組項目上會，其中證監會并購重組委上會13單，創業板3單。和去年同期34單上會項目相比，數量下降了52.94%。

    一家券商的投行人士認為，并購重組上會家數減少主要是由于IPO審核速度較快，一些公司不再追求通過重組上市而直接選擇IPO，同時，資本市場大部分并購重組項目已經不用證監會參與審核，雖然上會項目減少，但并購重組市場活躍度尚可。

    并購重組上會家數

    持續回落

    記者統計顯示，今年以來，證監會并購重組委共計審核了13單并購項目，11單獲通過，2單被否，并購重組過會率為84.62%。創業板有3單并購重組項目申請的審核獲得通過，通過率為100%；科創板沒有審核過企業的并購重組方案。16單的并購重組審核項目，和去年同期的34單相比，數量下降逾五成，并購重組上會家數持續回落。

    若把時間拉長看，這一回落趨勢更為明顯。2020年共有77家公司并購重組上會，上會家數連續5年下滑；其中64家過會，13家被否，過會率為83.12%。可以預期，今年并購重組上會家數大概率仍將下降。

    “注冊制下的IPO審核速度較快，公司IPO的熱情被激發，一些公司直接選擇IPO，優質并購標的供給明顯不足。”一家券商的投行人士認為，監管層近年來嚴控忽悠式重組和跨界并購，使得投機性并購銳減。

    從被否的兩個重組案例來看，被否原因均與收購資產的持續盈利能力有關。4月15日，瑞泰科技發行股份購買資產的方案未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利于減少關聯交易、避免同業競爭、增強上市公司獨立性和持續盈利能力”。瑞泰科技后續表示，將修改完善方案，充分信息披露，繼續推進本次重大資產重組。

    第二家被否的企業為京城股份。5月20日，證監會并購重組委發布公告稱，京城股份發行股份購買北洋天青80%股權未獲通過，原因為公司未充分披露標的資產的持續盈利能力及業績預測的合理性。

    “收購資產的持續盈利能力如何”是能否獲得審核通過的關鍵因素，在2020年并購重組委否決的15單交易中，有14單的被否理由均與“持續盈利能力”有關。

    值得注意的是，當前并購重組審核效率加速，2020年，全市場并購重組項目中，平均審核用時約40天，遠低于法定的90天標準；科創板、創業板發行股份購買資產已實行注冊制，證監會注冊時間不超過5個工作日，并購重組審核效率明顯優化。

    三大行業并購重組活躍

    雖然并購重組的上會項目減少，但由于經證監會審核的僅占3%左右，大量的并購重組項目無需上會，并購重組市場仍然活躍。

    同花順iFinD數據統計，截至6月15日，今年以來，885家A股上市公司發布了1097單并購計劃，同比增長29.82%。其中，805單進行中，268單已經完成，24單失敗。

    前海開源首席經濟學家楊德龍表示，并購重組是上市公司做大做強企業的重要方式，現在經濟處于轉型期，并購重組較常見，企業也會通過并購重組來打通上下游或者實現外延式擴張。今年以來，并購重組大多還是以同行業、上下游的產業整合為主，純粹套利、完全跨界的并購重組越來越少，堅守主業發展、回歸并購本源，已成為資本市場共識。

    其中，醫藥生物、化工和機械設備等三行業的并購計劃較多，多是因為上述行業上市公司數量多。同時，這三個行業利潤情況良好，有現金流支持，可以通過并購產生規模效應，降低生產成本。

    受疫情影響，今年有不少企業調整了并購重組中業績承諾方的承諾事項安排，包括延長標的資產業績承諾期、適當調整承諾內容、降低承諾業績等。比如哈工智能，下調了標的資產的承諾業績。5月份哈工智能發布公告稱，由于2020年疫情影響，標的公司海外業務實施受阻，導致其整體經營受到影響，因此，將業績承諾中標的公司2018年度至2021年度共計四個會計年度合計經審計凈利潤2.08億元調整為不低于1.78億元。

    去年5月份，證監會對上市公司并購重組中標的資產受疫情影響等情況作出安排，提出原則上可延長標的資產業績承諾期或適當調整承諾內容，調整事項應當在2020年業績數據確定后進行。