“我們打算最近發(fā)一筆定增，這段時(shí)間，董秘在外面走了一個(gè)月，挨家挨戶(hù)拜訪(fǎng)機(jī)構(gòu)。”近日，一家上市公司高管對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者說(shuō)道。

    自去年2月實(shí)施定增新政以來(lái)，沉寂已久的定增市場(chǎng)再次被激活，但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，今年以來(lái)，受市場(chǎng)行情波動(dòng)、市場(chǎng)化改革進(jìn)程加快、監(jiān)管問(wèn)詢(xún)以及折價(jià)率收窄等因素影響，定增發(fā)行難度陡增。

    據(jù)記者不完全統(tǒng)計(jì)，2021年以來(lái)近3成非公開(kāi)發(fā)行不能足額募集資金，發(fā)行價(jià)格相較市價(jià)的折扣率也呈現(xiàn)收窄趨勢(shì)。

    48家公司募資不及預(yù)期

    根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2021年以來(lái)，截至6月15日，A股市場(chǎng)完成定增或新增股份即將上市的上市公司合計(jì)170家，合計(jì)募資2699.06億元，平均每家企業(yè)單次募資金額為15.88億元，但其中卻有48家上市公司實(shí)際募資額不及預(yù)期，占比逼近三成，無(wú)任何一家企業(yè)超募。

    21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，產(chǎn)生“認(rèn)購(gòu)遇冷”的原因受多方面因素影響，包括今年以來(lái)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)走弱，市場(chǎng)化發(fā)行難度陡增，導(dǎo)致發(fā)行期限顯著延長(zhǎng)；發(fā)行時(shí)折扣率較低，且解禁后平均收益率不理想等。

    其中募集資金與計(jì)劃差別最大的中電興發(fā)，募資額縮水超過(guò)8成。該公司在2019年9月拋出定增方案，計(jì)劃募資20億元，這筆定增在2020年4月24日過(guò)會(huì)，2020年7月15日拿到證監(jiān)會(huì)批文，后又于2021年2月22日延長(zhǎng)定增有效期，直至2021年5月18日才完成。

    但在最終的定增發(fā)行情況中，中電興發(fā)僅募集到3.31億元，較計(jì)劃20億元的計(jì)劃募資額縮水83.45%，發(fā)行定價(jià)為6.81元/股，實(shí)施價(jià)格為相對(duì)基準(zhǔn)價(jià)格的80%，但發(fā)行折價(jià)僅4.35%。不過(guò)，截至6月16日，中電興發(fā)股價(jià)為7.28元/股，較發(fā)行價(jià)上漲了6.90%。

    此外，南華期貨、浙商證券、奧特佳、德?tīng)柟煞莸亩ㄔ瞿假Y縮水率也超過(guò)60%。

    “百億定增”最終僅募得28.05億元的浙商證券回應(yīng)稱(chēng)，定增縮水主要有三點(diǎn)原因，一是公司在2020年下半年完成了35億元可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，有效補(bǔ)充了資本實(shí)力，同時(shí)近年來(lái)通過(guò)利潤(rùn)滾存也實(shí)現(xiàn)了一定的資本補(bǔ)充；二是2020年7月以來(lái)，公司股票價(jià)格出現(xiàn)大幅抬升，較定增預(yù)案的預(yù)測(cè)基礎(chǔ)發(fā)生了變化；三是進(jìn)入2021年后，市場(chǎng)資金面也發(fā)生了重大變化，春節(jié)以后市場(chǎng)曾出現(xiàn)較大幅度的調(diào)整，疊加前期A股市場(chǎng)對(duì)證券行業(yè)關(guān)注度較低，整體上市場(chǎng)參與情緒較去年有所變化。

    而這或許還是“幸運(yùn)兒”，在極端情況下，部分定增方案更是直接終止。

    根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，今年以來(lái)，截至6月15日，合計(jì)有100家上市公司終止定增，而去年同期，終止定增數(shù)量為73家，2021年同比增長(zhǎng)了36.99%。

    從定增終止的原因看，監(jiān)管問(wèn)詢(xún)、定增價(jià)格和股價(jià)倒掛等是上市公司打“退堂鼓”的原因。

    較為典型的如中來(lái)股份，公司2020年10月發(fā)布定增預(yù)案，擬發(fā)行股份募集資金19.1億元，發(fā)行價(jià)格為8.19元/股，扣除發(fā)行費(fèi)用后將全額用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。然而，到了定增方案披露后，公司股價(jià)從14.44元的區(qū)間高點(diǎn)一路跌至7元以下，期間一路跌到4月5.33元/股的最低點(diǎn)。3月4日，中來(lái)股份宣布終止定增并申請(qǐng)撤回申請(qǐng)文件。

    今年5月，上海電氣也因懼股價(jià)跌破凈資產(chǎn)而終止定增，其指出鑒于一段時(shí)間以來(lái)公司A股股票二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)表現(xiàn)，公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票時(shí)，可能存在發(fā)行價(jià)格低于公司每股凈資產(chǎn)的情形，為維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)權(quán)益及避免公司股東權(quán)益過(guò)度攤薄，經(jīng)綜合分析，審慎考慮，同意終止公司非公開(kāi)發(fā)行A股股票事項(xiàng)，并取消公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)關(guān)于本次發(fā)行相關(guān)議案的審議。

    中小市值企業(yè)“搞錢(qián)”最難

    值得一提的是，盡管再融資新規(guī)放開(kāi)了不少限制，拓展了上市公司融資渠道，但受戰(zhàn)略投資者身份認(rèn)定影響，上市公司鎖價(jià)發(fā)行成功的案例大多數(shù)來(lái)源于控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)購(gòu)，今年以來(lái)，戰(zhàn)投鎖價(jià)定增雖已破冰，但成功者寥寥，目前僅德邦股份、先導(dǎo)智能等成功。

    因此，大多數(shù)外部投資者選擇的是市場(chǎng)化程度更高的詢(xún)價(jià)定增模式，這也導(dǎo)致了當(dāng)前再融資市場(chǎng)發(fā)行價(jià)格相較市價(jià)的折扣率并不高。

    今年完成的170家定增中，有114家選擇了詢(xún)價(jià)定增，占比達(dá)2/3。根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，這114家詢(xún)價(jià)定增中，發(fā)行價(jià)格相比發(fā)行當(dāng)日收盤(pán)就平均折價(jià)率為17.19%，折價(jià)中位數(shù)為16.67%。

    折價(jià)率超過(guò)30%的只有2家，折價(jià)率在20%-30%的有27家，10%-20%的有65家，折價(jià)率小于10%的有8家，而發(fā)行價(jià)格與發(fā)行當(dāng)日收盤(pán)價(jià)出現(xiàn)倒掛的有2家，倒掛最嚴(yán)重的是貴陽(yáng)銀行，其發(fā)行價(jià)為10.27元/股，但發(fā)行當(dāng)日收盤(pán)價(jià)為8.15元/股，截至6月16日晚間收盤(pán)，貴陽(yáng)銀行股價(jià)已跌至7.59元/股。

    而在市場(chǎng)人士看來(lái)，這一變化也進(jìn)一步影響了投資人參與定增項(xiàng)目的熱情，不過(guò)，折價(jià)率差異主要體現(xiàn)在個(gè)體維度。

    具體來(lái)看，中小市值上市公司發(fā)行難度顯著高于大市值公司。

    根據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，從市值的維度來(lái)看，122家足額募資公司截至6月16日中位市值為113.79億元，其中市值在百億以上的公司占比超過(guò)55%。而48家未募足公司目前中位市值為56.39億元，市值在百億以上的公司數(shù)量占比僅三成，未募足公司市值明顯偏低。

    文藝馥欣資本創(chuàng)始人阮超認(rèn)為：“資金頭部聚集效應(yīng)明顯，優(yōu)質(zhì)企業(yè)即使募資規(guī)模較大也能吸引資金聚集從而實(shí)現(xiàn)足額募資，而資質(zhì)一般的公司即使募資規(guī)模不大，也容易出現(xiàn)無(wú)法募足的情況。中小市值上市公司發(fā)行難度顯著高于大市值公司。”

    而這一現(xiàn)象背后，也體現(xiàn)出監(jiān)管層對(duì)于加快再融資市場(chǎng)化改革的思路。早在2020年2月份再融資新規(guī)出臺(tái)后，監(jiān)管層就曾對(duì)市價(jià)定增的相關(guān)條款予以明確，并在后續(xù)執(zhí)行過(guò)程中，持續(xù)引導(dǎo)上市公司、市場(chǎng)機(jī)構(gòu)采用市價(jià)定增方案。

    從審核節(jié)奏來(lái)看，市價(jià)定增的審核效率很高，短短三四個(gè)月就能走完流程，而且被否率較此前明顯下降。

    “市場(chǎng)資金是有限的，不是推出預(yù)案就能發(fā)得出去的，發(fā)行端的競(jìng)爭(zhēng)會(huì)很激烈，投資者要挑選公司，從而以市場(chǎng)壓力來(lái)分化公司。”滬上一名資深投行觀察人士受訪(fǎng)指出。

    “兜底定增”或卷土重來(lái)

    值得一提的是，近年來(lái)，隨著市場(chǎng)化改革進(jìn)程的加快，非公開(kāi)發(fā)行市場(chǎng)供需博弈更加充分，但在近三成定增項(xiàng)目無(wú)法足額募資，以及發(fā)行價(jià)格相較市價(jià)的折扣率收窄的趨勢(shì)下，曾經(jīng)“風(fēng)靡一時(shí)”的非公開(kāi)發(fā)行“兜底協(xié)議”會(huì)否卷土重來(lái)，成為市場(chǎng)各方的一大“心病”。

    今年4月，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者就在社交平臺(tái)看到了某創(chuàng)業(yè)板科技上市公司的“定增兜底推介信息”，彼時(shí)市場(chǎng)處于今年以來(lái)的行情最“低谷”，而該公司近年來(lái)股價(jià)較低迷，市值一直維持在60億左右。

    但根據(jù)再融資新規(guī)顯示，“明股實(shí)債”性質(zhì)的保底定增被明令禁止，即“上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得向發(fā)行對(duì)象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，也不得直接或者通過(guò)利益相關(guān)方向發(fā)行對(duì)象提供財(cái)務(wù)資助或者其他補(bǔ)償”。

    早前，市場(chǎng)不斷爆出“定增兜底”爆雷事項(xiàng)。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，A股市場(chǎng)上已爆出近10單保底定增案例，飛利信、貴州輪胎、*ST東南等公司及控股股東都曾因兜底協(xié)議拖入債務(wù)泥潭。

    從協(xié)議簽訂時(shí)間來(lái)看，主要出現(xiàn)在2020年再融資新規(guī)發(fā)布前。從協(xié)議涉及主體來(lái)看，均系大股東或其關(guān)聯(lián)方與認(rèn)購(gòu)方或出資方簽訂，沒(méi)有上市公司承擔(dān)保底責(zé)任的情況。

    從協(xié)議效力來(lái)看，法院已判決的4起案件均認(rèn)定保底事項(xiàng)屬于當(dāng)事人意思自治的范疇，保底協(xié)議有效，相關(guān)股東在訴訟中提出保底協(xié)議損害證券市場(chǎng)秩序、違反信息披露要求因而無(wú)效的申辯并未得到法院支持。而這一后果也對(duì)資本市場(chǎng)造成多重傷害。

    “首先，兜底安排屬于與定增中密切相關(guān)的重要信息，對(duì)投資者決策有重大影響，相關(guān)方未對(duì)外披露，對(duì)投資者造成誤導(dǎo)。其次，‘明股實(shí)債’的投資行為，使各方的關(guān)注點(diǎn)從上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和未來(lái)發(fā)展轉(zhuǎn)為獲取更高的固定收益，影響了股權(quán)融資定價(jià)機(jī)制，擾亂了資本市場(chǎng)正常的股權(quán)融資功能。此外，為避免承擔(dān)保底責(zé)任或獲得股價(jià)上漲帶來(lái)的超額收益，保底方有較強(qiáng)烈動(dòng)機(jī)采取操縱市場(chǎng)、操縱信息披露或內(nèi)幕交易等行為，滋生證券市場(chǎng)違法違規(guī)亂象。”接近監(jiān)管層人士說(shuō)道。