本報記者 蘭雪慶

    海倫哲“搶公章”事件一波未平，一波又起。海倫哲并購標的連碩科技涉嫌財務造假后，深交所火速對該公司下發問詢函。10月25日晚，海倫哲就相關問題做出了回復。

    據了解，2016年，海倫哲以發行股份方式收購了連碩科技100%的股權進入智能制造領域，這筆2.6億元的并購交易溢價高達8倍。

    2016年至2019年，連碩科技整體業績承諾完成率為102.37%，然而完成對賭后，連碩科技業績“變臉”，2020年凈利潤虧損達2.89億元。由于應收賬款回收困難，公司經營一度陷入困局。海倫哲在全額計提連碩科技商譽減值準備后，已于今年6月份以1元價格將其轉讓。

    深交所追問并購標的

    是否存在財務造假

    舉報信息稱，“連碩科技及其全資子公司惠州連碩自2016年起涉嫌虛構收入、利潤，以及涉嫌存在套取上市公司募集資金行為。2021年6月份，海倫哲完成1元轉讓連碩科技100%股權，但連碩科技處置前的大部分應收賬款屬于虛構。據估計，從2016年至2019年的收入大概有70%左右都是造假，甚至不排除2016年前的業績也有虛構。”

    對此，深交所要求公司核實說明連碩科技業績承諾期精準達標、期滿后業績巨額虧損的原因及合理性，以及并購前、并購后是否存在財務造假等違規行為。

    根據海倫哲董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民、張伏波、黃華敏、杜民的回復，在今年10月9日上午，原實控人丁劍平“搶公章”事件發生后，董事會有關人員于當日下午約見連碩科技新控股股東，了解其在接手連碩科技后追收應收款等相關情況，可以證實連碩科技在承諾期內業績的真實性、準確性存疑，在業績承諾期內存在虛構交易并虛假確認收入、存在銷售退回、虛增利潤的情況。

    上述董事成員表示，“據連碩科技出具的《情況說明》，經調查發現，連碩科技原實控人、總經理楊婭在任職期間開發的多個供應商，背后有密切的關聯關系，并非真實供貨商，而是和楊婭或其內部有特定關系。結合應收賬款和向供應商付款的情況，連碩科技在并購后確定存在大額財務造假等違規行為，并購前是否存在違規行為目前沒有證據可以確定。”

    2020年度，年審會計師也因未能就連碩科技的應收賬款、存貨、應付賬款期初賬面價值獲取充分、適當的審計證據，對海倫哲2020年度財務報告出具了保留意見的審計報告。

    關于連碩科技涉嫌財務造假之事，海倫哲董事兼總經理馬超、董事兼副總經理鄧浩杰則表示，10月9日，徐州管理團隊從丁劍平處了解到如下信息：一、金詩瑋及公司副董事長薄曉明曾多次向丁劍平等人提到連碩科技存在財務造假之事；二、連碩科技原實控人、總經理楊婭在2020年6月12日前已向金詩瑋坦白了連碩科技財務造假之事，并于2020年10月9日前向徐州經濟技術開發區公安分局說明情況；三、金詩瑋、薄曉明要求原控股股東江蘇機電及丁劍平簽署補充協議，給予現控控股股東中天澤集團2億元至6億元的補償，金詩瑋同意將連碩科技剝離出上市公司體系，不對外披露財務造假的事情；四、江蘇機電及丁劍平在取得相關證據的前提下，于2020年10月9日分別向中國證監會江蘇監管局舉報并向公安機關說明情況。

    雙方控制權之爭

    再度激化

    若新股東已知財務造假，卻沒有對外披露，仍私下與舊股東達成協議的事件坐實，將會面臨何種處罰？

    對此，上海明倫律師事務所王智斌律師向《證券日報》記者表示，“如果新股東確實試圖濫用其對公司的控制權，為自己謀利益而不惜損害公司其他股東以及公司債權人利益，那么上市公司債權人、其他股東可以依據《公司法》第20條之規定，向控股股東提起索賠訴訟。除此之外，我國刑法也有‘背棄上市公司利益’等罪名。”

    記者注意到，10月13日，中天澤集團將江蘇機電、丁劍平告上法院，以“丁劍平和江蘇機電未按照約定完全、真實披露上市公司的經營狀況，違反了2020年4月份簽訂的《合作協議》第6.1條、第6.2條及第10.1條的約定，給原告造成嚴重損失”為由，請求法院判決其賠償違約金6.37億元和律師費80萬元。雙方控制權之爭再度激化。

    對此，透鏡公司研究創始人況玉清在接受《證券日報》采訪時表示，“若并購標的財務造假，帶來的損失是上市公司全體股東的損失，這并不是上市公司實際控制人個人的損失，有權主張索賠的應該是上市公司全體股東以及上市公司。”

    王智斌稱，“如果連碩科技財務造假屬實，那么上市公司海倫哲此前披露的資產重組相關文件以及重組完成后各定期報告中的財務數據亦構成虛假記載，虛假記載是虛假陳述的一種。這種情形下，海倫哲、連碩科技以及相關的直接責任人，均有可能被證監會予以行政處罰，而中小股東亦可向海倫哲、連碩科技提起民事索賠訴訟。”

    值得注意的是，我國對上市公司的財務造假的處罰力度正逐步加強。在況玉清看來，以往上市公司財務造假，一般都停留在行政處罰和民事賠償階段，很少上升到刑事處罰的高度，現在大部分的財務造假行為一旦被查實，基本上都是移交公安機關，由檢察院起訴。

    目前，上述案件尚在審理中，《證券日報》記者將持續關注此事。