本報記者 謝嵐 見習記者 張曉玉

    1月21日，中嘉博創(chuàng)披露關于對深圳證券交易所關注函回復的公告。針對交易所關于中嘉博創(chuàng)無法對全資子公司嘉華信息的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制等相關事宜的問詢，公司表示，由于嘉華信息失控及公司不再將其納入合并報表范圍，公司基于謹慎性原則擬對嘉華信息長期股權投資余額計提資產(chǎn)減值準備14.80億元并確認投資損失2.87億元，不存在財務“大洗澡”的情形。

    中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時談道：“中嘉博創(chuàng)認為嘉華信息要兌現(xiàn)業(yè)績承諾，所以延緩了收購款項支付，嘉華信息自身也出現(xiàn)了經(jīng)營問題，資產(chǎn)凍結，業(yè)績虧損，而嘉華信息原有股東則認為中嘉博創(chuàng)延遲支付收購款是違約，要求賠償。當前，該事件主因是一起并購糾紛，糾紛解決遵循相對性原則，也就是中嘉博創(chuàng)和嘉華信息原股東之間的相互訴訟，支付并購款違約還是子公司未履行業(yè)績承諾，需要看最終判決。”

    不存在財務“大洗澡”情形

    2021年12月21日，中嘉博創(chuàng)發(fā)布《關于全資子公司失去控制的公告》稱，公司在事實上對嘉華信息失去控制。同日，深交所對中嘉博創(chuàng)發(fā)出關注函，要求其說明收購嘉華信息以來對其業(yè)務、財務、人員及重大事項等方面的管理模式，實際管理效果等問題。

    據(jù)梳理，中嘉博創(chuàng)于2018年11月完成了重大資產(chǎn)重組，暨向重組交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的嘉華信息100%股權事項，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對價為14.80億元，交易對方承諾2017至2020年度標的公司凈利潤不低于1.02億元、1.34億元、1.67億元及2.01億元。

    然而，2020年度嘉華信息業(yè)績大幅下滑，未能完成當年的業(yè)績承諾目標，觸發(fā)業(yè)績補償條款，根據(jù)計算最終需補償上市公司6.20億元。中嘉博創(chuàng)方面向記者表示，公司與嘉華信息就業(yè)績補償或調整方案進行多次協(xié)商，但未達成一致意見。

    而后，嘉華信息于2021年6月向北京仲裁委員會發(fā)起仲裁申請，要求上市公司支付剩余的股權收購對價、利息等。2021年8月，嘉華信息通過律師函以仲裁事項仍在進行中為由抗拒公司內(nèi)審要求。

    “2021年12月1日，根據(jù)年審會計師的審計計劃，公司要求嘉華信息總經(jīng)理及財務總監(jiān)配合年審會計師進場預審工作，公司及年審會計師與其多次溝通無果，無法進場審計。至此，公司在事實上對嘉華信息失去控制。”中嘉博創(chuàng)表示。

    隨著子公司失去控制，中嘉博創(chuàng)方面稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號－合并財務報表》中相關規(guī)定，公司決定自2021年10月1日起不再將嘉華信息納入公司合并財務報表的合并范圍。

    “原因在于，公司無法獲取嘉華信息完整財務資料，無法對其實施現(xiàn)場審計，同時公司目前也無法掌握嘉華信息實際經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況及潛在風險等信息，致使公司無法對嘉華信息的重大經(jīng)營決策、人事、資產(chǎn)等實施控制。”中嘉博創(chuàng)方面表示。

    從回復函中可知，嘉華信息自2018年6月納入中嘉博創(chuàng)合并報表范圍至2021年9月實現(xiàn)的歸屬于上市公司的累計凈利潤為2.87億元。

    中嘉博創(chuàng)表示，由于嘉華信息自2021年10月1日起不再納入中嘉博創(chuàng)合并財務報表范圍，依據(jù)謹慎性原則，中嘉博創(chuàng)擬對嘉華信息的長期股權投資賬面價值14.8億元全額計提減值準備，并擬將2018年6月至2021年9月期間實現(xiàn)的歸屬于上市公司的累計凈利潤2.87億元計入投資損失。目前嘉華信息已失控、不再納入公司合并報表范圍，故本次資產(chǎn)減值測試結果對于公司2021年度財務報告無重大影響，不存在相應年度通過計提商譽減值“大洗澡”的情形。

    有注冊會計師向《證券日報》記者表示，財務洗大澡是財務大清洗的意思，是一種財務舞弊行為。公司在年報中把虧空做大，虧過頭實際上隱瞞凈資產(chǎn)，在以后期間放出來作利潤。上市公司“財務洗澡”行為，不僅不能真實反映上市公司合理業(yè)績，對市場環(huán)境也產(chǎn)生了負面影響，造成良莠不齊的亂象，損害投資者的合法權益。對此，從監(jiān)管層到中介機構、上市公司本身，都有責任遏制和消除“財務洗澡”現(xiàn)象。監(jiān)管層是遏制上市公司頻繁財務大“洗澡”的主導力量，應負有“審核人”的職責。上市公司是防止財務“洗澡”的第一責任人。

    上述會計師進一步指出，從中嘉博創(chuàng)公告內(nèi)容來看，不存在財務“大洗澡”邏輯是成立的，但真正的實質較難判斷，需要研究相關的審計報告。

    后續(xù)將依據(jù)仲裁結果確認股權投資減值額

    根據(jù)中嘉博創(chuàng)對深交所的回復函顯示，根據(jù)《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》及《業(yè)績補償協(xié)議》，為最大限度地保證嘉華信息原經(jīng)營團隊穩(wěn)定性和經(jīng)營策略持續(xù)性，嘉華信息的日常經(jīng)營管理活動仍然由原團隊成員繼續(xù)負責。第一次交割日后嘉華信息的組織架構和人員將不作重大調整，由各方共同協(xié)商確定嘉華信息的高級管理人員，原則上仍以嘉華信息現(xiàn)有經(jīng)營管理團隊自主經(jīng)營為主。

    中嘉博創(chuàng)完成對嘉華信息的收購后，按照重組相關協(xié)議修改了嘉華信息的《公司章程》，作為嘉華信息的控股股東，按照《公司法》和嘉華信息《公司章程》的規(guī)定行使股東權利，向嘉華信息委派董事，保持對嘉華信息董事會的多數(shù)控制，并針對下屬公司制定了涵蓋經(jīng)營、人事、財務、重大事項等一系列詳細的管理制度及通知文件。

    盡管中嘉博創(chuàng)對于重組后的公司進行了一系列的調整和管理，但仍然沒有避免子公司失控情形的出現(xiàn)。

    對此，盤和林指出，中嘉博創(chuàng)該事件警示市場要謹慎對待并購，并購前要做好盡調，同時對企業(yè)業(yè)績基本面要有更加準確的預判，糾紛的背后，實際上是嘉華信息業(yè)績表現(xiàn)不佳的窘境。另外，中嘉博創(chuàng)也沒有對子公司復雜的股東構成給予充分的警覺，對資產(chǎn)質量和管理團隊缺乏全面認知。

    而對于后續(xù)處理，添翼數(shù)字經(jīng)濟智庫高級研究員吳婉瑩在接受《證券日報》記者采訪時建議道：“中嘉博創(chuàng)首先應密切跟蹤嘉華信息后續(xù)的情況，盡量將給投資者的損失降到最低；同時，應仔細梳理對于嘉華信息業(yè)務、財務、人員及重大事項等方面的管理模式的紕漏，總結經(jīng)驗教訓，完善治理體系，避免再出現(xiàn)類似的損失。公司應進一步完善法人體系建設，做實股東會、董事會職責，以加強對于子公司的管控力度，及時收集了解子公司的財務數(shù)據(jù)和發(fā)展動態(tài)，通過有效有段保障公司的投資資產(chǎn)可控、在控。”

    對此，中嘉博創(chuàng)方面表示，后續(xù)，公司將根據(jù)仲裁結果最終確認該項長期股權投資的減值額及投資損益并進行相應會計處理。

（編輯 上官夢露）