本報記者 張文娟

    1月24日，啟迪環境公告稱，公司與城發環境分別于1月22日召開第六屆董事會第四十五次會議、第十屆董事會第十一次會議，審議通過了《<城發環境股份有限公司換股吸收合并啟迪環境科技發展有限公司并募集配套資金暨關聯交易預案（二次修訂稿）>及其摘要的議案》等議案，對本次交易方案進行二次修訂。

    公告顯示，相較于前次修訂，二次修訂對城發環境吸收重組啟迪環境的交易價格，定價基準日、換股價格及換股比例，換股發行數量，募集配套資金總額等諸多方面進行了調整。

    具體來看，交易價格從76.54億元下修為72.53億元；城發環境換股價格從5.35元下修為5.07元每股，募集配套資金總額從19億元調整為18億元。

    公瑾企業管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎向《證券日報》記者表示：“此次修訂后的交易方案更為符合雙方的實際情況，有利于調和交易雙方的利益訴求，為重組方案順利進行了更多確定性。”

    合并有助于打造環保行業全國龍頭企業

    據悉，城發環境主營業務為環保和道路通行業務，2021年中報顯示，報告期內，兩項業務占總營收比重分別為54.24%、33.75%。啟迪環境是一家業務覆蓋全產業鏈環境綜合治理的企業，在環保行業具有集投資運營、技術咨詢、工程建設承包、設備集成及安裝、系統調試服務于一體的系統集成優勢，并在固體廢物處理、污水處理、再生資源等環保細分領域以及業內形成了較高的品牌知名度。

    鄭州弘恒投資咨詢有限公司股權投資分析師展飛分析稱：“基于雙方業務的發展情況，城發環境與啟迪環境的資產重組，不僅能迅速擴大雙方主營的環保工程建設業務的規模，而且作為河南投資集團控股的專業環保公司，城發環境與河南省內各地市有廣泛的合作基礎，具有豐富環保設施投資運營經驗，能與啟迪環境在環保領域的技術優勢形成協同共振。”

    鄭州思語行企業管理咨詢有限公司首席咨詢師何淼表示：“目前，城發環境在夯實環境及公用事業項目投資建設和高速公路開發運營的基礎上，正大力發展垃圾焚燒發電業務，拓展生活污水處理和新環衛業務，吸收合并啟迪環境也能極大推進其戰略的實施。”

    城發環境亦在公告中稱，本次合并將有利于雙方整合資源，利用城發環境的區位優勢和資源優勢，和啟迪環境的全產業鏈技術優勢與研發驅動力，實現股權融合及產業融合，打造環保及水務行業的全國龍頭企業。

    啟迪環境收關注函及決定書

    合并結果仍存較大不確定性

    在二次修訂稿中的風險因素章節，除城發環境和啟迪環境所提示涉及本次交易的審批、審計以及交易中的收購請求權、現金選擇權、強制換股等風險外，被吸收方啟迪環境的實際情況尤其值得關注。

    2021年10月，深交所下發《關于啟迪環境科技發展有限公司的關注函》，要求啟迪環境結合相關報道自查并說明在建工程項目主要信息、工程進度情況，相關科目核算過程及準確性，是否存在虛增營業收入、利潤及應收賬款的情形等問題。啟迪環境收到《關注函》后多次延期回復，截至目前，尚未回復《關注函》。

    2022年1月18日，啟迪環境又收到湖北證監局《關于對啟迪環境科技發展股份有限公司采取責令改正監管措施的決定》，決定書認定啟迪環境存在信息披露不準確、會計核算不準確和關聯方占用上市公司資產等違法違規問題，并責令啟迪環境在2021年年報披露前做出整改。

    關于守法及誠信情況，啟迪環境于1月24日公告稱，本公司未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查，不存在行政處罰或者刑事處罰的情形。

    好韻多律師事務所執業律師王奎星表示：“根據《上市公司重大資產重組管理辦法》有關規定，上市公司實施重大資產重組，需要滿足上市公司及其最近3年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。”

    “鑒于啟迪環境目前并未被立案，且上述辦法中也規定，如果涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外，后續關于上述信披問題相關部門是否立案，以及整改是否到位等都存在不確定性。”王奎星說。

    另外，記者注意到，1月24日，啟迪環境還發布了關于訴訟事項進展的公告，公告顯示，啟迪環境及控股子公司累計訴訟、仲裁事項金額合計約為29.92億元，占公司最近一期經審計凈資產的22.3%。

    王奎星表示：“訴訟案對資產重組結果的影響，一般是如果有管轄權的人民法院最終判決支持原告的訴訟請求，將可能對標的企業業務造成重大不利影響，導致本次交易不符合中國證監會發布的《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》中第四條第三項的相關規定及《重組辦法》第十一條第四項的規定，因而對交易構成實質性障礙，從而導致本次交易無法推進、實施。”

（編輯 白寶玉）