步入年報披露季，上市公司變更審計機構(gòu)已成為常年“例菜”。

    證券時報記者按關(guān)鍵字統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2021年12月1日至2022年2月28日，共有110家上市公司（含1家B股公司）擬變更2021年度審計機構(gòu)，同比上年度數(shù)量呈下降趨勢。其中，百億以下市值上市公司共有90家，成為換所主體，占比超八成。

    不過，新《證券法》實施兩年來，伴隨監(jiān)管力度升級，上市公司與會計師事務(wù)所之間審計博弈正不斷升級。

    證券時報記者注意到，一方面，傳統(tǒng)頭部審計機構(gòu)更加主動地篩選客戶，甚至直言審計痛點，或者與上市公司主動“分手”；另一方面，新備案的審計機構(gòu)大批招攬客戶，資本市場新手“看門人”密集上陣，引發(fā)監(jiān)管高度關(guān)注。

    中小市值公司主導(dǎo)“換所”

    2021年年報披露期間，上市公司再次掀起“換所”潮。通常，審計機構(gòu)會在年底前進駐上市公司，開展預(yù)審核工作，此后上市公司一般不再輕易變更年報審計機構(gòu)。

    一家四大會計師事務(wù)所負責(zé)人告訴證券時報記者，年報披露前，上市公司“換所”的原因通常都是審計師與公司之間未達成一致審計意見；“A股公司變更審計機構(gòu)比較常見，而在港股較少變更，通常擔(dān)心頻繁更換審計師會影響市場對公司的信心”。

    知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕也向記者表示，會計師事務(wù)所對上市公司潛在的各種風(fēng)險非常謹慎，而上市公司不能接受會計師事務(wù)所的調(diào)整意見或建議，或非無保留審計意見，致使雙方無法達成一致而最終談崩。這是上市公司變更會計師事務(wù)所的最主要原因，尤其是在ST公司出現(xiàn)較多。其他常見原因還包括：上市公司為了“購買”自己需要的審計意見；會計師事務(wù)所之間的壓價競爭；會計師事務(wù)所自身對客戶的優(yōu)化調(diào)整；會計師事務(wù)所自身的人力和時間安排無法滿足審計工作的需要等。

    滬深交易所也對上市公司換所潮高度關(guān)注。近三個月，約1/3換所上市公司被問詢，尤其是高頻換所的上市公司被重點關(guān)注，并要求上市公司與審計機構(gòu)雙方說明是否已經(jīng)開展預(yù)審核工作，是否存在重大分歧。

    證監(jiān)會發(fā)布的近年證券審計市場統(tǒng)計顯示，2018、2019、2020年涉及換所的上市公司分別為294家、717家和398家。其中，2019年成為換所高峰期，主要原因為前任審計機構(gòu)被立案調(diào)查，對應(yīng)占比超過一半，其余原因包括審計團隊人員流動、上市公司實控人要求或者按照國有企業(yè)輪換規(guī)定換所等原因。

    相比之下，擬變更2021年度審計機構(gòu)的上市公司數(shù)量有進一步下降趨勢。

    證券時報記者按照“變更會計師事務(wù)所”關(guān)鍵字統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，自2021年12月1日至2022年2月28日，A股共有109家上市公司擬變更2021年度審計機構(gòu)。其中，以市值百億以下上市公司為主體，占比超八成。

    另一方面，披露換所的上市公司中，有26家被風(fēng)險警示，34家的2020年年報被出具非標(biāo)審計意見；另外，在已披露業(yè)績預(yù)告的上述換所上市公司中，50家公司預(yù)計2021年業(yè)績下降或虧損，占比約六成。

    據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2020年度換所公司中，69家公司被出具非標(biāo)意見，占換所公司總數(shù)的17.3%，遠高于上市公司總體非標(biāo)意見占比（5.9%），非標(biāo)事項主要涉及持續(xù)經(jīng)營存疑、關(guān)聯(lián)方資金占用及違規(guī)擔(dān)保、資產(chǎn)減值、立案調(diào)查、預(yù)計負債等問題。在涉及換所問詢函中，滬、深交易所也通常都要求上市公司說明上一年度非標(biāo)意見消除情況。

    劉志耕表示，由于各上市公司每年的經(jīng)營形勢、過程及結(jié)果等都在發(fā)生變化，可能出現(xiàn)各種新情況、新問題，而注冊會計師需要針對這些新情況、新問題重新作出分析和判斷，這就不免會出現(xiàn)注冊會計師認為需要被審計單位進行調(diào)整的情況，如果上市公司不同意調(diào)整，為了防范和降低審計風(fēng)險，注冊會計師會發(fā)表非標(biāo)意見。

    “但不管是審計調(diào)整或發(fā)表非無保留意見，都會對上市公司產(chǎn)生一定甚至較大的影響或損失，而上市公司的目標(biāo)是在確保審計調(diào)整對自身影響最小、利益最大化的情況下取得最滿意的審計意見。”劉志耕指出，在這種情況下，雙方很容易出現(xiàn)不同的認識或矛盾，產(chǎn)生分歧也就在所難免，如果談不攏，雙方都有提出解除業(yè)務(wù)約定的可能。

    2020年底出臺的退市新規(guī)，進一步加大了審計報告的“話語權(quán)”。在財務(wù)類退市規(guī)定中，新增退市風(fēng)險警示公司被出具保留意見的情形，同時將審計意見和其他財務(wù)指標(biāo)交叉適用；在其他風(fēng)險警示中，新增內(nèi)部控制被出具無法表示意見或否定意見、連續(xù)三年虧損且審計報告顯示持續(xù)經(jīng)營能力存疑的情形。

    不過，對于A股市場，頻繁換所通常并不構(gòu)成投資上市公司的首要參考標(biāo)準。從事私募投資人士向記者表示：“財務(wù)總監(jiān)離職、變更審計機構(gòu)、財報遲到等類型上市公司都要警惕。不過，投資者對投資標(biāo)的篩選過于嚴厲的話，會少很多投資機會，也很難獲得超額收益。”長遠來看，監(jiān)管執(zhí)行力度還是要看接下來退市具體執(zhí)行情況。

    博弈程度提升

    2021年度更換審計機構(gòu)的A股公司數(shù)量有下降趨勢，但本輪上市公司與審計機構(gòu)的博弈程度顯著提升，由審計機構(gòu)方面提出的“分手”案例明顯增加，有的審計機構(gòu)甚至不惜違約也要與客戶解約。

    2022年1月6日，ST光一公告，基于2021年度財務(wù)報告審計工作量及項目排期等實際情況，眾華會計師事務(wù)所提出不繼續(xù)擔(dān)任公司2021年度審計機構(gòu)，公司擬聘任深圳久安會計師事務(wù)所作為2021年度審計機構(gòu)。

    對于變更詳情，ST光一在回復(fù)監(jiān)管問詢中吐槽眾華所“臨陣變卦”：原本在2020年股東大會上，上市公司已經(jīng)通過了續(xù)聘眾華會事項，但在2021年12月14日方收到眾華所來函，告知將不繼續(xù)擔(dān)任上市公司2021年度審計機構(gòu)。

    對此，ST光一表示希望能繼續(xù)保持合作，并保證將全力配合眾華所2021年度財務(wù)報告的審計工作；同時也表示從合同履行角度出發(fā)，眾華所將可能面臨因臨時提出不擔(dān)任上市公司2021年度審計機構(gòu)而導(dǎo)致的相應(yīng)風(fēng)險。

    但眾華所收到上市公司回函后，仍堅持其不繼續(xù)擔(dān)任審計機構(gòu)的意見。眾華所給出的理由是基于對風(fēng)險因素以及工作時間安排的考慮，主動提出不再擔(dān)任2021年度審計機構(gòu)；另外，在過往年度的審計過程中以及本次更換會計師事務(wù)所的溝通中，眾華所表示與公司不存在未解決的爭議事項。

    眾華所對上市公司2020年財務(wù)報告出具保留意見的審計報告，主要原因系無法判斷ST光一公司控股股東江蘇光一投資管理有限責(zé)任公司占用款項可收回性和壞賬準備計提的準確性等問題，對公司財務(wù)報表的影響。

    除了主動分手，審計機構(gòu)還會直面與上市公司審計分歧點。

    雪松發(fā)展1月21日披露擬將原2021年度年報審計機構(gòu)中興華會計師事務(wù)所變更為中喜會計師事務(wù)所。原因是中興華所對公司主營業(yè)務(wù)的判定、營收扣除新規(guī)的認定存在不同意見，且原項目團隊主審人員也發(fā)生了變動，經(jīng)雙方友好協(xié)商，公司擬不再續(xù)聘中興華所，雙方友好分手。

    具體來看，2020年，雪松發(fā)展供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入5.12億元，占營業(yè)收入33.57%；2021年1-6月，公司供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入7.85億元，占營業(yè)收入81.82%。上市公司認為供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)已成為主營業(yè)務(wù)之一，且占營業(yè)收入比例最大，不應(yīng)屬于《營收扣除指南》認定的營收扣除項，該項判斷上市公司與中興華存在分歧。此前，證券時報曾報道雪松信托部分產(chǎn)品兌付逾期，且其底層資產(chǎn)相關(guān)的供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)涉嫌“空轉(zhuǎn)”貿(mào)易。雪松發(fā)展相關(guān)供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)的合規(guī)性也被監(jiān)管問詢。

    上市公司與審計機構(gòu)的分歧點還擴散至其他業(yè)務(wù)所涉費用。比如新研股份將原立信會計師事務(wù)所改聘變更為亞太（集團）會計師事務(wù)所，分歧點之一就是涉及上市公司尚拖欠服務(wù)費用70萬元。

    新手“看門人”登場

    上市公司與審計機構(gòu)博弈升級背景之下，新業(yè)態(tài)也在構(gòu)建中。年報季以來，“一所難聘”屢屢出現(xiàn)，*ST新億等上市公司多次被交易所催促及時聘任審計機構(gòu)；另一方面，多家公司更換審計機構(gòu)的名單中，出現(xiàn)了一批新手“看門人”的身影。

    ST天潤于2月15日晚間公告，擬聘任湖南容信會計師事務(wù)所（普通合伙）為公司2021年度年審會計師事務(wù)所。而湖南容信剛完成從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的備案工作不久，此前證券業(yè)務(wù)收入為零。2月11日，證監(jiān)會公布最新一批從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所備案名單，湖南容信等4家會計師事務(wù)所在列。

    2020年3月1日，修訂后的《證券法》正式實施，會計師事務(wù)所從事證券服務(wù)由行政許可轉(zhuǎn)變?yōu)閭浒腹芾恚Y(jié)束了證券業(yè)務(wù)資格許可制度。這之后，備案審計機構(gòu)激增。截至目前，從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所由備案前的40家已經(jīng)擴容至84家。

    新規(guī)實施近兩年，伴隨行業(yè)準入門檻的降低，更多中小事務(wù)所被激活。在對A股2021年報的審計工作中，據(jù)證券時報記者不完全統(tǒng)計，湖南容信、中瑞城會計師事務(wù)所、鵬盛會計師事務(wù)所、旭泰會計師事務(wù)所、浙江天平會計事務(wù)所、深圳久安會計師事務(wù)所、廣東亨安會計師事務(wù)所、廣東司農(nóng)會計師事務(wù)所、尤尼泰振青等一批審計機構(gòu)為首次亮相。其中，尤尼泰振青更是一口氣攬下中嘉博創(chuàng)、*ST索菱和*ST廈華3單2021年年報審計業(yè)務(wù)。

    記者梳理發(fā)現(xiàn)，上述中小事務(wù)所接單的A股年審業(yè)務(wù)通常有兩類情形，一是上市公司前任審計機構(gòu)成員“轉(zhuǎn)會”，為保持審計工作的一致性和連續(xù)性，故換至新所。如ST天潤表示，前任會計師事務(wù)所審計團隊加入擬變更的會計師事務(wù)所，為了保證審計的延續(xù)性，擬變更本年度財務(wù)報表的審計機構(gòu)。公告顯示，湖南容信安排的項目組成員中有3人參與ST天潤上年度的年審工作。

    此外，ST聯(lián)建也以相同理由，聘任了廣東亨安會計師事務(wù)所。該事務(wù)所成立于2021年3月3日，于2021年11月30日完成證券服務(wù)業(yè)務(wù)會計師事務(wù)所備案。在聘任廣東亨安會計師事務(wù)所2個多月后，ST聯(lián)建公告變更簽字注冊會計師。

    二是在原所因“自身原因和年審任務(wù)的計劃安排”而放棄審計業(yè)務(wù)的情況下，由新所接單。但此類型下，以高審計業(yè)務(wù)風(fēng)險的公司居多。如旭泰會計師事務(wù)所承接的*ST丹邦、*ST華訊年審業(yè)務(wù)，兩家公司2020年年報審計意見類型均為“無法表示意見”。

    另外，更有新所接單的業(yè)務(wù)系多番轉(zhuǎn)手而來。2021年9月，*ST索菱公告，綜合考慮公司經(jīng)營發(fā)展和審計需求等情況，公司擬改聘上會會計師事務(wù)所擔(dān)任公司2021年度審計機構(gòu)。記者注意到，上一年度，亞太（集團）會計師事務(wù)所為公司出具的2020年度審計意見類型為“保留意見”。今年1月28日，*ST索菱再度發(fā)布換所公告，稱由于上會審計任務(wù)繁重及人員調(diào)動，經(jīng)審慎檢視人員及時間安排，為保障審計質(zhì)量，經(jīng)與上會充分溝通、協(xié)商，雙方一致同意終止服務(wù)協(xié)議。同時擬改聘尤尼泰振青。

    “事實上，由于此前的審計市場早已劃分完畢，所以新報備的中小會計師事務(wù)所基本上只能與尋找不到會計師事務(wù)所的上市公司合作，而這些上市公司基本上都是有各種各樣嚴重問題，比如審計風(fēng)險非常大的，原會計師事務(wù)所放棄的。”劉志耕表示。

    門檻降低并不等于責(zé)任降低，新證券法亦大幅提高了審計失敗的違法成本，對各會計師事務(wù)所來說，證券服務(wù)業(yè)務(wù)仍屬于高風(fēng)險業(yè)務(wù)。據(jù)證監(jiān)會通報，2019年以來，合計查處24家會計師事務(wù)所違法案件。2021年，證監(jiān)會依法立案調(diào)查中介機構(gòu)違法案件39起，較2020年同期增長一倍以上，將2起案件線索移送或通報公安機關(guān)。

    劉志耕認為，從新證券法實施不到兩年的實際情況來看，這些中小會計師事務(wù)所確實很難承接到“質(zhì)量較好”的上市公司，往往都是有各種各樣遺留或嚴重問題的，而且難以處理，行業(yè)內(nèi)稱之為“燙手山芋”。實際上，對于這些“燙手山芋”證券監(jiān)管部門早已是“關(guān)懷有加”，這就又給相關(guān)中小事務(wù)所難上加難。

    對于改聘新所的上市公司相關(guān)投資風(fēng)險，財務(wù)專家方烈向記者表示，通常新會計事務(wù)所對相關(guān)公司缺乏了解，一旦進場審計發(fā)現(xiàn)公司有問題，也會慎重；有的公司造假技巧較高，除了知根知底的老所，新所一般短時間根本看不出來，因此短期也不見得就一定會爆雷。

    據(jù)證監(jiān)會統(tǒng)計，2020年度頭部會計師事務(wù)所出具非標(biāo)報告比例低于其他類會計師事務(wù)所，后者出具了141份非標(biāo)報告，非標(biāo)報告占比為12.7%。從客戶風(fēng)險結(jié)構(gòu)來看，頭部會計師事務(wù)所ST公司客戶占比僅為3.5%，其他會計師事務(wù)所ST公司客戶占比達到10.9%，反映出風(fēng)險公司向中小會計師事務(wù)所集聚的趨勢。因此，經(jīng)驗并不豐富的新手“看門人”需要做好更為充分的準備。